《老兵》劇照(16張)抗戰後回到東北家鄉的老兵張向北，本來以為可以過上和平、幸福的生活，但是當時官僚的腐敗，讓他的美好願望落空了，張向北父親張遠堂因為為抗聯運送過物資，被警察局長楊士亮陷害為通日賣國的漢奸，張向北四處奔走，毫無結果，家業亦被洗劫一空。遼城商會會長金轉雲也回到了遼城，他為人正直，在遼城名聲顯赫，金轉雲試圖營救張遠堂，卻因為楊士亮的暗中阻撓，數次未果，張遠堂慘死獄中。張向北渴望為父親報仇，金轉雲看到張向北的勇敢、抗爭，對他進行積極引導，並暗中給予支持。張向北愛上了楊士亮的女兒楊歡，卻被暗戀著楊歡的遼城警局探長嚴洪森設計入獄。金轉雲帶著張向北歷經萬險找到一座日軍藏匿的軍火庫，找出大批武器交給我地下黨，為解放戰爭做出貢獻。遼城解放了，金轉云為張向北的父親洗清了漢奸罪名，帶領他投身到革命的隊伍中去。
展開1-56-1011-1516-2021-2526-3031-3536-4041-4546-5051-5556-6061-6566第1集 1945年秋，抗日戰爭結束後，老兵張向北帶著兄弟余雷、王鐵等返回老家東北遼城，火車上余雷貪酒向二虎討酒喝，沒成想酒沒借成，反而遭到二虎的羞辱。雙方發起爭執，打鬥中不小心闖進了遼城大佬金六爺的貴賓包房，金六爺了解情況後，敬仰張向北等人是抗日英雄，又因張向北是自己好友遼城商會會長張遠堂之子，金六爺出面解圍，擺平了雙方此次矛盾。
金六爺回到遼城，遼城市長袁頂祥親自迎接，並安排了眾學生組成了歡迎隊伍在車站迎接。金六爺的身份和地位引來不少大小人物的慕名拜訪。
張向北和余雷、王鐵等老兵回鄉後，驚嘆自己家鄉發生了翻天覆地的變化，喝酒的地方都改口叫酒吧了，三人沉醉在這新鮮的氣氛里。酒吧里一男子因醉酒調戲兩位女孩，張向北出手相助，前去解圍，被解救的女孩叫楊歡乃是遼城警察局長之女，另一位是楊歡同學羊兒。楊歡對這位剛從戰場上回來的抗日英雄萌生好感，二人因此結緣。
遼城警察局探長嚴洪森發現可疑人在商會會長張遠堂家門戶逗留許久，覺得事情不妙，回去稟報局長楊士亮，楊士亮覺得此事和張遠堂有關，因跟張遠堂關係不錯，想親自跑一趟，查明情況。
張向北正跟家裡人熱情相談，張遠堂因兒子歸來興高采烈，妹妹張燕子也為哥哥歸來興奮不已。李大全以送禮車夫身份接近張遠堂，準備行刺，刀光被張向北察覺，向北及時撥開父親，與李大全搏鬥。李大全見勢不妙，拉開炸彈，準備同歸於盡時，張向北與其抗爭，炸彈掉在地上，張向北外甥柱子及時將炸彈撿起拋到遠處，才免於此難。楊士亮等人趕到，將李大全抓獲。
嚴洪森提審李大全，李大全交代自己是東北抗聯的一個首領，他行刺張遠堂是因為張遠堂做過漢奸。
第2集 遼城市長袁頂祥得知李大全刺殺張遠堂之事，李大全咬定張遠堂是通日漢奸，袁頂祥卻認定張遠堂是共黨份子，與局長楊士亮合謀，以漢奸罪先抓後嫁禍之。
張向北去探望已故戰友李明的家屬，因李明當時是因為救自己而死，所以向北內心一直感到內疚。向北從李明弟弟李磊的口中得知李明的撫恤金至今都沒有拿到，國民政府不承認李明是為國殉職，而是抗戰俘虜。張向北氣不過，趕到戰後善安部找相關負責人，交談不成，揮拳而上，把那主任的麻將局攪個人仰馬翻。
楊歡放學後與羊兒一起結伴去聽退伍軍人演講，演講人正是張向北等人。楊歡看見演講之人正是酒吧相救的恩人，張向北慷慨激昂的說著，突然進來一批警察，因張向北毆打政府官員，要將其逮捕，張向北帶著余雷王鐵等人三下五除二將警察給打趴下了，並迅速離開。
嚴洪森奉命將張遠堂以漢奸的罪名收監，此時向北也被警員認出是在禮堂襲警的嫌疑犯，父子二人一起被帶走。
第3集 楊歡知道張向北被抓以後，苦苦哀求父親警察局局長楊士亮，放了張向北，楊士亮拗不過女兒，答應釋放張向北。
楊士亮探望金六爺，希望得到金六爺的提拔，六爺從管家田老七口中得知張遠堂被以漢奸罪名關進警察局，要求楊士亮明察真相，不能冤枉好人，楊士亮連連點頭答應。
嚴洪森帶楊歡到西餐廳吃飯，並告訴楊歡他們並不是親兄妹，自己是從小被楊士亮收養的孤兒。嚴洪森向楊歡表明愛意，楊歡卻沒有領會嚴洪森的意思。
小鼓樓來了遼城，投靠張向北，他們是戰場上的鐵兄弟，一起出生入死八年，此次前來便沒有在打算走的意思。小鼓樓初來遼城就遇到遼城惡霸三虎強收老百姓的保護費，小鼓樓看不慣出手教訓，將三虎制服。
嚴洪森奉命搜查張遠堂的家，張向北向前阻止，嚴洪森強行搜查，帶走了書信、字畫等，順手牽羊帶走了一條精美絕倫的翡翠項鍊。警用卡車上堆滿了張向北家的各種家當，嚴洪森挑釁的像張向北揮了揮手，離去。張燕子氣不過扔石子出氣，不巧砸中了剛剛找到向北家的小鼓樓的頭部。
張燕子發現了玉翡翠不見了，因為那是親娘留下來的遺物，傷心不已。兄弟們正在給小鼓樓接風，張向北氣在心裡，但不想掃了大家的興。
第4集 一大早張向北到處求人，希望可以先把父親解救出來，不料，平時眼裡的親朋好友都以藉口推辭，不願意出手相助。余雷等兄弟們想幫向北，找來些古董去典當，本是些不值錢的玩意，沒成想，典當鋪的夥計周飛是向北小時候的玩伴，周飛知道向北的情況，決定出手相助，出高價收走小鼓樓等人的破爛古董。
楊士亮詢問嚴洪森張遠堂在牢里的情況，嚴洪森不解為何張遠堂明明不是漢奸，要受如此待遇，楊士亮說出，只是為了引出“白雪”。吩咐次日將張遠堂拉出去遊街示眾。
田老七向金六爺匯報張遠堂遊街情況，金六爺指責國民黨不是東西，亂抓好人。冬梅聽了張遠堂被遊街的訊息精神恍惚，因為她就是國民黨要找的中共地下黨重要人物“白雪”，“白雪”以女管家的身份潛伏在金六爺身邊，並利用他的人脈和生意網路協助我黨恢復在遼城被切斷的藥品運輸線。在身邊協助她的正是善於男扮女裝的僕人，人稱“牛媽”。
嚴洪森奉命解決李大全，這是楊士亮誣陷張遠堂為漢奸的唯一證人，李大全既死，張遠堂的漢奸罪名便難以洗清。
王鐵和余雷為了給向北籌錢救父，誤進虎家三兄弟開的賭場。二人贏了不少錢，引來了二虎的注意，二虎表示要向他們挑戰。二人被虎家三兄弟暗算，王鐵昏迷不醒，余雷身中槍傷，二虎放余雷回去通知向北，向北不來，王鐵必死。
第5集 張向北知道情況後和小鼓樓等人前去虎家營救，不想也一起落入虎口。
嚴洪森把從張向北家拿來的玉佩送給了楊歡，並親自戴在了楊歡的脖子上。
周飛自知向北急需用錢，拿了些錢送給張燕子，湊巧得知向北去虎家一夜未歸，周飛知道事情不妙，便帶著同來向北家的李磊一同前去虎家查看情況。
虎家大院，張向北等四人被鐵鏈繩子拴著。張向北頭朝下吊著，趁院裡沒人將繩子解開。這時周飛和抱著汽油桶的李磊小心翼翼的行至宅子後牆。虎家三兄弟對著牌位再三虔誠跪拜，三虎因二老的祭日，要殺張向北等人四條人命來給二老祭奠，引來大虎不滿，痛罵一頓。三虎氣不過，獨自來到院裡，看見張向北等人，要下手時，被小鼓樓咬住耳朵，鬧出聲音驚動了大虎和三虎，此時，周飛和李磊沖了進來，周飛劫持了二虎，情況混亂，向北等人趁機逃脫。
楊士亮多次提審張遠堂，張遠堂不配合，楊士亮吩咐下去，採用特別手段，嚴洪森正要用刑時，聽到楊歡的聲音，出去查看情況，得知楊歡被學校分配到這來做實習護士。楊歡看到張遠堂病的厲害，要求給張遠堂看病，張遠堂看到楊歡脖子上的玉翡翠，很是不解。楊歡告訴他自己和向北認識後，張遠堂托楊歡帶話給張向北，務必想辦法到牢里來相見。
第6集 楊歡帶話給向北，嚴洪森陪同，張向北看見楊歡脖子上的玉翡翠，一眼看出正是家裡丟失那一塊。因此物是嚴洪森搜查張遠堂家時順手牽羊拿走送給楊歡的，張向北就此以為他們是一夥的，氣憤不已。
楊士亮得知虎家三兄弟要對張向北等人進行報復，楊士亮派嚴洪森帶人去盯緊張向北，必要時抓捕。此時的向北等人早已等候虎家三兄弟，做好了準備。
虎家三兄弟帶領著十個手下前往張向北家，嚴洪森帶著五六個持槍警員蹲伏著，房頂上的王鐵遠遠的看見，將右手放在嘴邊，吹了一聲響亮的口哨。院內張向北等人等候在門邊。雙方交戰，虎家三兄弟慘敗。
雙方被嚴洪森帶回局裡，張向北等人被關了起來。虎家三兄弟因有楊士亮的關係，免了牢獄之災。
楊士亮約見虎家三兄弟，詢問讓其幫忙找人參的情況，虎家三兄弟稱沒有一點頭緒，楊士亮斷定是虎家三兄弟私吞了這批人參，決定利用張向北，查明真相。楊士亮故作好人，將張向北等人釋放回家，並坦言一定會竭盡全力救出向北父親。眾人興奮不已，覺得向北父親終於有救了!
羊兒拽著楊歡走到張向北家的巷子口。楊歡停住步子，猶豫不決的神情。楊歡怕上次因玉翡翠的事還在生氣，羊兒拽著楊歡的衣角，拉進了巷子。張向北從屋內走出，看到門前的楊歡，吃驚的神情。楊歡並不敢抬頭，緊張的掃了張向北一眼。
楊歡想解釋，羊兒在旁搭訕，說出翡翠玉的實情，楊歡是在不知情的情況下收了這翡翠，將其交還給向北。並傳達張遠堂想見向北的想法，望其去探望父親。說完離去。向北看著漸漸消失的楊歡身影。
第7集 張向北前來與父親會面，卻只有一炷香的時間，張遠堂故裝胸口疼，躲開嚴洪森的視線，告訴向北，裝玉翡翠的盒子下邊有半個銅錢，拿著這個銅錢在三天后初十的晚上去日升錢莊。
向北回來後，跟小鼓樓說起楊士亮，說張遠堂特意交代不要相信這個人，小鼓樓分析楊士亮是想借刀殺人，利用他們滅了虎家三兄弟。
楊歡因為玉翡翠的事指責嚴洪森是強盜，並要求把裝翡翠的盒子還來，嚴洪森察覺肯定是張向北求楊歡來索要的，覺察出盒子肯定有玄機。嚴洪森摸索著，盒子底下的半個銅錢就掉出來了。
楊士亮做東宴請張向北等人和虎家三兄弟，藉助這頓飯撮合緩解雙方的關係，趁機將張向北介紹到虎家賭場做事，混進去查清楚人參的去向。
嚴洪森拿著銅錢去找楊士亮，說明銅錢的來由，察覺這枚銅錢可能跟白雪有關，楊士亮覺得應放長線釣大魚，把銅錢又裝回盒子了，拿給楊歡，讓楊歡還給張向北後，命楊洪森全程盯著張向北的一舉一動。
第8集 楊歡拿著銅錢盒子去還給張向北，遠處盯著楊歡的是楊士亮和嚴洪森。楊士亮的表情更多的是擔心楊歡和向北的關係。
金六爺過度思念前妻曼雲，讓冬梅演奏了一曲前妻經常演奏的曲目，回想起以前的點點滴滴。讓金六爺迷惑的是曼雲的死因不明，田老七分析跟“三少爺”有關，可是這位“三少爺”又不知是何方神聖，六爺讓老七查明，至今未果。 張向北被楊士亮帶到虎家三兄弟的拳館，並說明自己的想法，想讓向北幫忙調查一批貨，一萬多塊錢的人參被虎家三兄弟給私吞了，想讓向北查明此事，藉機滅掉三兄弟。
三天后，張向北拿著這半個銅錢來到日升錢莊，與夥計對完暗號，將半個銅錢交給了夥計，這一切都被躲在遠處的嚴洪森看在眼裡。夥計將銅錢交給了牛媽，並告知牛媽送銅錢的張向北被人跟蹤了。牛媽將事情原委告知冬梅，冬梅知道張遠堂的意思是讓她趕緊撤離，可是冬梅不能放棄任何一位同志，決定留下來確保張遠堂的安全。
向北等人明知楊士亮不懷好意，但他們有一點立場一致，就是除掉虎家三兄弟，在相互利用下，計畫開始了。
向北和小鼓樓策劃安排一個自己人，埋伏在大虎身邊，裡應外合把人參找出來，這人選正是張向北的救命恩人李明的親弟弟李磊。
第9集 楊士亮怕女兒楊歡跟張向北走的太近，故意暗中安排把楊歡以學校分配任務的形式發去省城實習三個月。
李磊不負眾望，順利的通過了虎家三兄弟的考驗。
冬梅知道向北等人被楊士亮利用，準備將計就計先把張遠堂解救出來。冬梅以白雪的名義給張遠堂寫了封信，寄到了向北手裡。
張向北急匆匆的走進楊士亮的辦公室。楊士亮問向北，那批人參找到了沒?然而張向北此次前來並不是為了人參的事情，而是接到一封信，有個叫白雪的約張遠堂今晚在五蓮鎮見面。
張向北參與了此次行動，誤以為只要抓到白雪就能還父親一個清白，然而代替白雪行動的是牛媽，牛媽順利的救出張遠堂準備駕車而去時，被不知情的張向北擊中了右肩，掉下馬車。馬車順利的又回到楊士亮手裡，向北卻不知道這馬車裡裝的正是他的父親張遠堂。
第10集 嚴洪森已經抽了張遠堂數十鞭子，他疲倦的停了下來。綁著的張遠堂已經渾身血印。此時嚴洪森來狠的，將張遠堂硬生生的按在了裝有兩顆大釘子的板凳上，張遠堂昏厥。
虎家三兄弟私吞楊士亮的那批人參終於要出手了，三虎主動爭取與對方洽談時間地點，其私心是想獨吞這批人參。只是三虎萬萬沒想到李磊是向北安排在身邊的臥底。
張向北等人與李磊裡應外合，利用虎家三兄弟正在內斗，不費吹灰之力將人參交換的財產全權繳獲，兄弟三人因搏鬥身亡。也因此虎家宅子的大門被永遠的關上了……. 茂密的野林地中，埋葬虎家兄弟的大坑早已挖好。警員將三兄弟投入坑中，沙土漸漸覆蓋著三兄弟的身體，沙土落到二虎的臉上，二虎的嘴角抽動了一下。待眾人離開時，二虎滿手鮮血的狼狽的從土坑裡逃了出來。
虎家宅子大門已經被粗重的鐵鎖鎖住，門上貼著封條。二虎攀上牆，跳進了院中。走進祠堂，跪在靈堂旁邊。二虎將屠夫爹和針灸娘的牌位從靈堂上拿下，輕輕的撫弄著，發誓一定替大哥和三弟報仇。二虎身上的血、泥已經清理乾淨，他將一把屠刀插進褲腰，裝滿銀針的黑色袋子纏在自己的腰上，去找楊士亮報仇，途中遇到李磊，二虎看到李磊，緩緩的靠近到他的身後，伸出指頭，在李磊的脊椎處戳了一下。李磊失去知覺，向後跌倒，二虎扶住。二虎像個科學家般嚴謹的將一根又一根的細針扎進李磊的耳朵、太陽穴、脖子。扎完最後一針，失心瘋的二虎大笑起來。隨即，他站起身，從容不迫的離去。李磊橫躺在自己的嘔吐物中，不再動彈。
第11集 二虎來到楊士亮住宅，準備行刺楊士亮，被正在楊士亮家做客的張向北出手相救，向北與二虎搏鬥時，嚴洪森出現，一槍打中二虎的腦袋，二虎斃命。
向北等人得知李磊的死訊後傷痛不已，向北發誓要好好照顧李磊的母親，這個家庭為了他承受了太多的傷痛，他要為此承擔責任。
楊士亮告訴張遠堂他患了肺結核，絕症，活不了多久。張遠堂愣了一下，想想自己死了也好，白雪的事情就不用折騰了，楊士亮苦苦哀求張遠堂臨死前把白雪是誰告訴他。並保證他的兒子張向北會享受榮華富貴，否則下場會很慘。說完，張遠堂調侃楊士亮告知白雪就是自己，哈哈大笑起來。楊士亮無可奈何的神情，任憑軟硬相加都套不出白雪的下落。在袁頂祥的慫恿下，決定送張遠堂上路。
張向北等人察覺楊士亮不對勁，準備帶自己的兄弟們前去營救父親，沒成想見到的已經是父親冷冰凍的身體。
第12集 張向北知道張遠堂的死跟楊士亮有關，卻不能手刃仇人，還要把楊士亮當成救命恩人。
張向北跪在張遠堂的靈堂前賠罪，為未能在父親臨終前替父親昭雪賠罪，自責錯信楊士亮被利用而賠罪，發誓一定要替父親討回個公道。
張向北等人將虎家三兄弟的賭場改成了酒樓，取名“得意樓”。得意樓開張的那天，人聲鼎沸，小鼓樓將剪刀遞給張向北。張向北拿起剪刀面朝照相師傅的鏡頭。“咔嚓”快門聲響，彩帶也落了下去。照片上的眾人被定格，五兄弟笑容滿面，躊躇滿志的模樣。
楊士亮見張向北等人翅膀長硬了，怕不聽使喚，故意把多年入獄的痞子賴彪放了出來，給予強硬的後台，提示要蓋過張向北等人的風采。賴彪出獄後找回當年的小弟八爪、勝利換上身上的行頭，全部煥然一新，上了一個檔次。
走上大街，賴彪覺得整個遼城的天空都為他變得更明亮了，他渾身上下充滿了自信，臉上綻放出前所未有的神采。 賴彪有楊士亮撐腰，來到張向北等人開的得意樓來搗亂，吃飯期間，賴彪扯住張燕子的胳膊，將她拽進懷裡。小鼓樓陰著臉快步走過去，一把逮住賴彪，賴彪猝不及防，跌在椅子上。
第13集 賴彪悄悄的從懷裡掏出一個短匕首，猛的向小鼓樓刺去。小鼓樓護著張燕子往後一跳，躲開了。他的胳膊上出現了一條血口子。賴彪這一刀也讓自己閃了手，跟四個手下一起愣愣的看著小鼓樓。周飛正好從門外進來，抄起一把凳子，凳子砸在賴彪的腦袋上，賴彪有些暈。周飛隨手撿起地上的一把刀子，深深的插進了賴彪的肩胛骨。賴彪一聲慘叫，跌倒，起身朝門外跑去。
新探長吳天寶新官上任三把火，將遼城各個娛樂場所地圖掛在了一塊戰略版上，拿起教桿艱難的踮起腳指著地圖，講解他自己對於遼城犯罪的各種分析，並分劃了各種區域。在下面坐著的警員無不哈欠連天，連楊士亮也是。
楊士亮吩咐嚴洪森查明吳天寶的背景，得知吳天寶喜歡看京戲，老婆已經跑了五年了，自己孤身一人。
楊歡從省城寄信回來給向北，張向北剛想接過，眼神中又有一些猶豫，並沒有伸出手去。羊兒等不及念給他聽，張向北聽著這似懂非懂的詩句，不知所措。羊兒笑調侃向北，問道什麼時候給楊歡回信啊?張向北沉默不語。
吳天寶被楊士亮邀請去聽戲，吳天寶聽得津津有味，台上演出的女子叫小靜。嚴洪森送吳天寶回住處，並告訴他準備了大禮，請吳天寶享用。說完，嚴洪森離去。吳天寶有些納悶的推開房門，一進屋，傻了眼。戲子小靜被綁在房間正中的椅子上，驚恐的看著吳天寶。吳天寶緩緩走向小靜臉部開始扭曲。小靜驚恐的閉上眼，吳天寶掏出腰間短刀，割斷了小靜身上的繩子。小靜等著暴風雨襲來，誰知吳天寶發瘋似的讓自己滾出去。
小靜連忙跑了出去。吳天寶站在房門口大罵嚴洪森烏龜王八蛋，不得好死，躲在暗處的嚴洪森，聽著吳天寶的叫罵，臉部抽搐。
第14集 張向北宴請吳天寶，吳天寶敬重張向北等人是抗日英雄，又把酒樓管理的井井有條，吳天寶對這夥人是相當滿意。向北等人觀察到吳天寶對自己手上的玉愛不釋手，看出了吳天寶的喜好。此次聚會，相談甚歡。
羊兒與孟掌柜進貨路上，遇到賴彪，將羊兒扣留，放走孟掌柜，放話想要女兒就讓得意樓的周飛前來贖人。 孟掌柜一個耳光打在周飛臉上，情緒激動告知周飛羊兒被綁架，責怪周飛勾搭羊兒又惹惱了賴彪才會被別人綁了去。周飛聽後像風一樣衝出了得意樓，余雷和王鐵緊隨其後。
賴彪忍不住想非禮羊兒，羊兒為保其身，欲咬舌自盡。賴彪見羊兒口吐鮮血，便怕了，不敢再有非分之想。
周飛三人前來營救，不料陷入賴彪早已布置好的陷阱，故意放余雷回去送信，讓張向北拿三萬來贖人。
張向北和小鼓樓前來，這時楊士亮和吳天寶等人也得知此事，陸續出現。賴彪被擒，張向北見人太多，不想把事鬧大，想就此化解。不想周飛的刀子已經刺進賴彪的心臟。
吳天寶趕到，責罵張向北等人，竟然在他眼皮子底下殺人，很是氣憤，將周飛關進監獄。
第15集 張向北眉頭緊蹙，思前想後，終於回憶起，吳天寶是非常喜歡玉的人，擇日找到江湖上一位玩玉的叫史大可，吩咐無論花多少錢。史大可一聽是得意堂找自己辦事，頓時覺得自己威風的不得了，跟打了雞血似的。史大可奉得意堂委託，需要一塊上好的玉，送給吳天寶。
史大可在街上發現兩個孩子在嬉鬧，其中一孩子手中拿了一塊上好的玉葫蘆，史大可追隨兩個孩子來到家門口，欲進門收玉，不巧這塊玉早已讓西霸天周大棒子預定了。史大可為了得到得意堂的賞識，竟然慌亂之下把這塊玉吞進自己的肚子裡了。
周大棒子找來黃神棍去得意堂討要玉葫蘆，黃神棍向來以詩會戰，整天念著自己都聽不明白的詩，把張向北一家人都給整暈了，燕子實在聽不下去了，搶了玉葫蘆還給了黃神棍。
黃神棍凱鏇路上，正在津津有味的講著作戰技巧，不想手下兄弟早已讓王鐵和余雷給掄一邊去了，王鐵將黃神棍打暈，搶回了玉，隨即又搶光他身上的錢財，故讓人以為是搶劫的盜匪幹的，跟得意樓沒有任何關係。
第16集 賴彪小弟八爪和勝利合計，賴彪死的不值，要替賴彪報仇，順便敲詐點得意樓的錢。八爪和勝利領著兩個兄弟抬著小小的棺材遊走在遼城的各個街道。勝利向天撒著冥幣，來到得意樓門口鬧。向北想起了史大可，史大可有這三寸不爛之舌，對付這群地痞綽綽有餘。張向北答應史大可辦好此事即可加入得意堂。
小鼓樓手中拿著禮盒見吳探長來了。打開禮盒，玉墜兒出現在吳天寶的面前，泛著光澤。吳天寶兩眼放光，將玉墜兒拿在手中，誇讚是好東西。小鼓樓試探吳探長，對這玉葫蘆是否有興趣。吳天寶關上禮盒，小心翼翼的收起，這塊玉足足吊起了吳天寶的胃口。
小鼓樓回來報喜，吳天寶收了玉墜。史大可這邊也順利將勝利和八爪收買，讓他們做假證，指出賴彪生前作惡多端，讓警察判周飛個為民除害，無罪釋放。
第17集 經過史大可與賴彪等人的一場精彩絕倫的演出，周飛被無罪釋放，張向北帶著兄弟們去迎接，兄弟相見分外高興。
張燕子決定帶柱子去省城住，儘管小鼓樓一再示意自己喜歡燕子，但燕子表示無法接受小鼓樓的感情，帶著柱子離開了。
史大可慫恿余雷去盜墓，沒成想挖的是鎮上赫赫有名的劉海龍家的祖墳，劉海龍裝鬼嚇跑跟蹤二人到得意樓，幸得張向北出來解釋，平息此事。
周飛此前被關時在獄中結識一個好友叫秦泰今天出獄了，緊忙趕往蒔花館去救表妹石榴，正巧石榴正在被朱九侮辱，一怒之下重傷朱九。黃神棍見事情不妙，馬上去找周大棒子說明情況，此事引起周大棒子相當不滿。
第18集 秦泰傷的也不輕，不想連累表妹，告訴石榴周飛的地址，讓石榴去投靠他。石榴馬上跑到得意樓向周飛等人說明情況。周飛知道此事後，將秦泰接到醫院安心療傷。
朱九躺在病床上昏睡，周飛和王鐵悄悄繞過樓下的警察，潛入醫院，周飛輕手輕腳的進入了病房，打開病房的窗戶，王鐵從外爬了進來。周飛拉開朱九的被子，周飛拿出腰刀照著朱九的腳踝劃了下去。周飛趁時又挑斷了朱九的左手手筋。 周大棒子氣的嘴直打哆嗦，放言一定要為朱九報仇。
第19集 周大棒子要與張向北開戰，想到張向北有楊士亮做靠山，不敢輕舉妄動，周大棒子到楊士亮家做客，說明情況，請示開戰情況，楊士亮暗示不會管此事，反而給予支持。
楊歡從省城回來了，沒回家就先來看張向北，並帶了禮物，可是張向北不是很熱情，楊歡並不知情張遠堂已死的訊息。 楊士亮同張遠堂死亡之間的牽連讓向北無法接受楊歡的愛情，這條情路注定布滿了荊棘。
黃神棍籌備跟向北開戰的事情，把八爪和勝利等街頭的小混混全部召集起來。
史大可想出一個絕佳的點子，要藉助劉海龍的實力滅掉周大棒子和黃神棍。
周飛不想因為自己的事情鬧得得意堂不安寧，主動上門找周大棒子賠禮道歉，承諾一人做事一人當，卻被周大棒子棍棒伺候。
第20集 周大棒子和黃神棍管轄的城西幫和張向北等人相約在城東較量，周大棒子用周飛做人質，卻沒想到德意樓也安插了余雷和王鐵混在城西幫內，他們裡應外合解救了周飛，有了劉海龍的幫助，周大棒子慘敗。
金六爺同冬梅從南方回來，進門就打聽遼城不在的這段時間的情況，得知張遠堂已經病死在牢里，金六爺錯愕的神情，冬梅神情變得悲戚起來。
上級領導約見了冬梅，詢問金六爺出去這些日子的狀況，冬梅一一交代，表態知道自己的任務，不會怠慢。步步小心，以免露出馬腳。上級給冬梅發放了一台發報機，平時可以用電台跟組織聯繫。並交代新的任務，有一位叫大象的特派員要住進遼城，去蘇聯執行特殊的任務，在這期間要保證他的安全。
牛媽進入密室，帶上了耳機。牛媽拿起一支筆，隨著電報機的聲響，記錄著，明日午時，大象持黑色雨傘，到達連天紅茶館，望做好招待。
楊士亮急匆匆的走進市長辦公室。袁頂祥交代八局情報科今天下午截獲了共黨的一紙密電，中共特使代號大象，明天午時到達遼城，負責接送的人，是白雪。
便裝嚴洪森與兩名便裝警員在巡邏，經過客棧前街，嚴洪森的目光被客棧內走出的一個人所吸引，走出的人正是大象!嚴洪森吩咐兩名警員密切注意他的行蹤，兩名便裝警員沖大象走去。嚴洪森轉身往警局的方向跑去。大象看著小跑的嚴洪森，也明白了什麼。大象坐在路邊攤的桌上，吃著麵條。不遠處，兩名便裝警員在抽菸，眼睛不時撇向大象。喬裝打扮過的牛媽再次走來，坐到了他的對面。
不等牛媽開口，大象突然站起身結賬離去，大象將幾張錢票放在桌上，牛媽看到錢票底下押著一張字條，上面寫著：“我被跟蹤了。
第21集 大象在牛媽的引導下，躲開了嚴洪森等人的視線，住進了福星客棧。
德意樓宴請柳海龍，酒過幾十巡，桌上眾人已經明顯分不清是非。張向北的腦袋碰在桌上，迷糊著。其餘人大嗓門的你來我往。
羊兒拉著楊歡走進得意樓找向北。此時的向北已經神志不清了。楊歡的出現並沒有讓張向北清醒，渾渾噩噩，認不出楊歡是誰，楊歡無奈離開。
小鼓樓也喝趴下了，小靜把小鼓樓送回房間，小鼓樓錯把小靜當成燕子與其發生關係。小靜對小鼓樓一片痴情，便沒有追究其責任。
冬梅施計來個狸貓換太子，找了一名同志代號眼鏡王等人假扮特派員大象引起楊士亮注意，在楊士亮猛烈的追擊下，這名同志和助手們死於嚴洪森槍下。另一邊真正的特派員大象在牛媽的幫助下順利出城去往下一個聯絡點蘇聯。
第22集 楊士亮辦事不利，讓大象成功逃離遼城，受到了袁頂祥的強烈譴責。袁頂祥自知自身也難辭其咎，故讓楊士亮寫報告，說大象從未在遼城出現過。
黃神棍在酒樓偶遇一位相貌及性格兼備的窈窕女子，自知自家的蒔花館經營不善，是缺乏這樣的人才，便將此女子帶回蒔花館經營管理一切事物，同時也順理成章的成了自己的女人。
王鐵對石榴萌生愛意，得知石榴的賣身契和家當首飾都在蒔花館，夜深人靜，王鐵來到蒔花館拿回賣身契和首飾，不小心被黃神棍發現，黃神棍武鬥鬥不過王鐵，掏出手槍將王鐵左腿擊中，被擊中左腿的王鐵並沒有妨礙自己，將黃神棍收服，逼迫交出石榴的賣身契，帶走首飾離開。
第23集 楊士亮找嚴洪森談話，楊士亮拿起呢子大衣遞給嚴洪森，誇讚嚴洪森工作做得不錯，工作環境成天在外頭風裡來雨里去的，給置辦了一件像樣的厚衣裳擋風。並給了一萬塊做獎勵。 嚴洪森知道楊士亮做這些全是為了讓自己幫助他去漠河保護一批鴉片順利過境，嚴洪森知道自己這次可能有去無回，存在著一定的風險，斗膽向楊士亮提條件。答應自己和楊歡的婚事。楊士亮為了自己的仕途，答應此事。
王鐵在德意樓兄弟們的簇擁下向石榴求婚了，眾兄弟們帶著眾多禮品來到石榴家向石榴提親，選好日期，下月完婚。
蒜頭和黃神棍做了個炸彈包裝成禮盒，以羊兒的名義送到了周飛手裡，周飛收了禮盒，發覺蒜頭的嘴角上揚，不詳的預兆。感覺事有蹊蹺，追隨蒜頭出去，看見不遠處蒜頭跟黃神棍在交頭接耳。周飛走近將禮盒扔出去，將黃神棍和蒜頭炸飛。
第24集 周大棒子要和德意樓談和，雙方各派出黃神棍和史大可洽談談和條件，史大可以三寸不爛之舌把黃神棍擊敗。
嚴洪森奉楊士亮之託去了漠河，與龍五接頭，一起合作順利護送那批鴉片。卻不知這一去可能永遠也回不來，只要但凡和龍五合作過的人，必死無疑。
嚴洪森察覺出不對勁，給楊士亮打電話，楊士亮的敷衍和舉動讓嚴洪森心裡泛起了嘀咕，忐忑不安的心情讓他無法入眠。
德意樓旁邊的戲班子要撤離遼城，小靜托人交了一封信給小鼓樓，小鼓樓知道小靜的心思，但自己心裡一直想念燕子，只能辜負小靜。臨走前小鼓樓挽留小靜在德意樓做事，不要跟著戲班子東跑西跑，受苦受累，小靜卻執意要離開。
第25集 楊士亮要運送的這批鴉片被當地的一個軍官給扣押了，嚴洪森和龍五這次的任務就是殺掉這個軍官，龍五在嚴洪森的協助下，順利找到這個軍官的據點。
黃神棍挑唆蒜頭去找柳海龍報仇，前兩個回合蒜頭用蠻勁占了上風，黃神棍在旁叫停，打算解解氣就算了。蒜頭年輕氣盛，非要置柳海龍於死地。柳海龍一氣之下，一拳頭將蒜頭打暈，揮霍菜刀追著黃神棍一路砍，滿身是刀傷的黃神棍終於支撐不住，倒在路旁。
王鐵石榴大婚，廳內只有一個大圓桌，得意堂眾兄弟圍坐。在司儀的介紹下，王鐵與石榴的婚禮開始了，王鐵穿著西裝牽著石榴一身中國傳統新娘裝，遮著蓋頭的石榴，兩人踏著鋪滿紅地毯的樓梯，走進了德意樓。不同裝束的倆人看上去很有些滑稽。婚禮繼續著，史大可請來了二人轉演員未二位新人大婚助興。
嬉鬧間，婚禮也將近尾聲，大家都喝的很開心。小鼓樓和余雷他們興致勃勃的去給王鐵鬧洞房，把整個得意樓都留了給張向北和楊歡。楊歡動容的神情，張向北向楊歡表白了，也得到了楊歡的認可。
第26集 張向北從床上醒來，枕邊已經空無一人。他慌張的從床上坐起，在屋內尋找著楊歡。窗外的風吹進來，吹翻了桌上的一張字條。張向北撿起，字條上楊歡的筆跡：向北，希望這一夜你我說過的話，我們永遠都不會忘記。
嚴洪森配合龍五完成任務，龍五讓其嚴洪森留下遺言。嚴洪森想給龍五在倒一次洗腳水，殊不知洗腳水全是酒精，龍五邊泡腳邊抽菸，不小心菸灰掉到盆子裡。火苗順勢而發。瞬間龍五變成為一個火人。嚴洪森成功逃脫。因身上沒有錢，過著乞討的生活。
楊士亮接到電話，詢問嚴洪森的情況，得到的訊息是嚴洪森應已經死了，回不去了，漠河一處賓館房間發生爆炸，房內有一具燒焦的屍體，辨不清容貌。
漠河到遼城火車進站。眾人提著行李紛紛下車，站台一時好不熱鬧。過了十分鐘，站台又變得寥寥數人。火車末節車廂，蓬頭垢面、衣衫襤褸、渾身是血的嚴洪森從車廂內爬出，攀上站台。
張向北精心打扮一副帥氣模樣與楊歡約會，楊士亮見二人漸漸遠去，心事重重的站在門口，看著倆人走遠。
第27集 面目全非的嚴洪森爬行順著牆角爬行在遼城的大街。眾人紛紛避開。爬過得意樓門前時，站在門口的史大可竟然也沒有認出是嚴洪森。
深秋的太陽射在嚴洪森的身上，將他身上的血跡都曬乾了，嚴洪森抬眼看了看並不太刺眼的陽光，暖和了一會兒，又繼續爬著。
嚴洪森不知不覺爬到了遼城警察局大門口，吳天寶發現嚴洪森時已經昏迷不醒，吳天寶將嚴洪森立即送進醫院，立即向楊士亮匯報情況，神情錯愕的楊士亮來不及思考，快步趕往醫院。
已是傍晚，嚴洪森等不及出院，手裡攥著戒指盒快步走向楊士亮家。高家門口，楊歡與張向北從人力車上下來，舉止親密的一起走進高家。遠遠的，嚴洪森愣在了原地。嚴洪森小心的趴在高家堂屋外的視窗，看著楊歡、張向北和楊士亮三人談笑吃喝的場面。嚴洪森原本白淨的臉變得扭曲異常，指甲深深的摳進磚牆，嚴洪森的表情由失落變作憤怒。
第28集 楊士亮的言而無信，沒能成全他和楊歡，讓嚴洪森對楊士亮生起了仇恨之心，嚴洪森知道楊士亮在做一筆非法買賣，販賣鴉片交易。想藉此機會，置楊士亮於死地。
嚴洪森無故出現在楊士亮的辦公室，讓楊士亮有所察覺，覺得嚴洪森不再是自己的心腹，處處提防楊士亮。
羊兒不顧爹的反對，執意要跟周飛在一起，私自在賓館開了一間房間，與周飛生米煮成熟飯來抵抗父親。
嚴洪森故意匿名放訊息提示吳天寶。楊士亮最近正在交易一批鴉片，吳天寶得到訊息，立馬開始查貨這批鴉片。吳天寶感嘆，升官發財，指日可待。
周飛去羊兒家提親，被孟掌柜拒絕，甚至拿槍威脅周飛，場面不歡而散，羊兒早已哭成淚人。
第29集 周飛提親不成，獨自來到賭館解悶，輸光了所有的錢，不甘心向賭場借錢，賭場打手將周飛暴揍一頓，田老七剛巧出現，替周飛解圍，放走周飛，並給了一些錢，周飛並沒有收這筆錢。
吳天寶收到匿名信，約他到清水浴池有重要線索關於鴉片交易的要交給他。吳天寶準時赴約，搓澡工交代有人托他給吳天寶三張條子。吳天寶拿著條子速回警局，苦思冥想在助手老劉的協助下，判斷出走私這批鴉片的幕後黑手是楊士亮。
羊兒見爹軟硬不吃，使出殺手鐧，告知父親自己已經是周飛的人了。羊兒爹壓抑不住憤怒的心情將羊兒趕出了家門，永遠不得回家。羊兒離開家後去找周飛，在賭館找到的周飛身上已經輸的只剩一個銅錢，羊兒氣的把從家裡帶出來的錢全部壓上陪周飛一起賭，羊兒的到來，讓賭館虧了不少錢。
楊士亮察覺出交易地點及時間可能已經暴露，連夜打電話通知取消交易。吳天寶這邊帶著人馬連夜出發向鴉片交易地點前進。嚴洪森早已在周圍觀察動靜，天快亮了，雞快打鳴了，也沒見鴉片交易團伙出現，這回行動著實撲了個空。
第30集 楊士亮借用楊歡和向北的感情，利用向北替自己做事。楊士亮約張向北商討在楊歡生日會那天動手與俄國人交易。這樣便神不知鬼不覺，萬一暴露，還可以拿出不在場的證據。
吳天寶找到張向北，詳細說明張遠堂是怎么被楊士亮給害死。張向北被吳天寶一再追問下，又迫於父親死因的壓力。說出交易時間，但不清楚交易地點，吳天寶留下辦公室電話，要求向北隨時保持聯繫。吳天寶向張向北保證不會要楊士亮的性命。
楊歡生日宴會上，張向北拿出母親的遺物項鍊翡翠玉送給楊歡。
交易當晚，吳天寶接到向北的電話，整隊出發，向目的地前進。吳天寶帶著眾警員衝進廟內，七八個警員舉起槍向廟內掃射著，楊士亮與幾個白俄人一起倒了下去。掃射結束，吳天寶走到楊士亮的身旁，朝著楊士亮的臉又開了一槍。楊士亮的臉頓時血肉模糊，面孔難辨。嚴洪森躺在林地中，聽著不遠處的陣陣槍響，身體不斷的抽搐著。隨即，兩行熱淚流出嚴洪森的眼眶。
張向北得知楊士亮已死，痛苦的看著床上熟睡的楊歡。
第31集 吳天寶向張向北道歉，說當時答應向北不會殺楊士亮，楊士亮的死是因為當時情況危急，沒辦法才將其擊斃。張向北憤怒的將吳天寶推到牆角，想讓吳天寶一命抵一命，小鼓樓攔下了向北的拳頭。
嚴洪森走進院子，裝作詫異的看著院中的貨物，吳天寶緊緊盯著嚴洪森的眼睛，告知嚴洪森昨晚上帶隊截獲了一場鴉片交易，把他們全部殲滅了。交易雙方的身份目前還不清楚。嚴洪森假裝愣住，稱自己一點也不知情。嚴洪森在鴉片周圍走動，裝作驚詫的神情。嚴洪森的表演騙過了吳天寶。
吳天寶來到向北家通知楊歡去警察局認屍，楊歡知道楊士亮已死，接受不了這個現實，哭的心都碎了。
袁頂祥得知自己的得力助手楊士亮因為一批鴉片交易被臨時處死，怕影響到自己的地位，吩咐吳天寶一定要把此事的影響降到最小，神不知鬼不覺給處理了。
第32集 楊士亮交易這批鴉片的合伙人，正是省廳秘書長張啟，張啟知道楊士亮落馬後，親自來到遼城處理後事，以免事情拖太長暴露自己。
張啟來到遼城後，給了吳天寶不少好處，謊稱是上級的意思，封吳天寶為遼城警察局局長，並把楊士亮的住宅也送給了吳天寶，讓吳天寶馬上了結此案。
袁頂祥自從楊士亮死後，政界上就沒有知心的朋友，袁頂祥邀請金六爺出山擔任遼城商會會長一職。一個從商，一個從政，將來遼城就是二人的天下。金六爺在冬梅的勸說下，答應了此事，目的是為了遼城的百姓不受欺負，過上好日子。
楊士亮墳前，楊歡潸然淚下，張向北凝視著墓碑上楊士亮的遺照，不知所措。嚴洪森為楊士亮披麻戴孝，憤恨的眼淚將對楊士亮的仇恨全部掛在了臉上。
原楊士亮辦公室現在已經是吳天寶辦公的地方了，吳天寶封得力助手小劉為副局長，封嚴洪森為警察局探長一職。 數月過後，楊歡慢慢的從失去父親的憂傷中走了出來，和向北在一起的這些日子，只有開心和幸福來形容了。
第33集 得意樓生意如火如荼,兄弟們想把生意做大，準備弄個新買賣。租下寶利戲院，開個二人轉戲院。自知寶利戲院那個地方不太好搞啊。因為是城南開煙館的鬼七和陳河山的地盤，必須要收保護費。但是得意堂不怕，楊歡給起了一個名字，叫得意大舞台。
黃神棍經營的蒔花館從老鴇到鳳姐全部換成了新人，周大棒子和蒜頭要出遠門做生意，再三囑咐黃神棍不要惹是生非，特別是不要招惹德意樓，看的出楊士亮的死對周大棒子的打擊不小，使他雄心不在，然而黃神棍對江湖鬥爭，依舊蠢蠢欲動。
陳河山獨自一人來到德意樓收取戲院保護費，只有秦泰和石榴在酒樓里，秦泰一人不敵陳河山，被狠狠的打趴在地上。走前放話要德意樓派人到城南土煙館上交保護費。陳河山回煙館途中，遇到自己很欣賞的女子毛琴，得知毛琴已經和黃神棍好上了，陳河山失落而去。
小鼓樓回到酒樓，見秦泰重傷，石榴講明原委，小鼓樓了解情況後，自己一人孤身來到鬼七煙館，打的鬼七四腳朝天，滿嘴流血。小鼓樓用巧勁制陳河山的蠻勁，小鼓樓使詐讓馬蹄狠狠的踢中陳河山的肚子，將陳河山踹飛，陳河山捂著肚子久久不能起來。小鼓樓完勝離開。
得意堂開戲院本想的是做大自己的生意，然而令他們沒有想到的是，這個決定後來引發的效應會另得意樓從上升期很快的走向衰落。
鬼七和陳河山兩兄弟興許是張向北命里的喪門星，他們與得意堂的衝突，最終導致張向北與楊歡的幸福生活戛然而止。
第34集 黃神棍得知陳河山前幾天跟得意樓起了衝突，聽說得意樓的人被陳河山揍得不輕，了解到陳河山是東北單挑王，無人能敵。黃神棍利用毛琴誘惑陳河山，借用陳河山之力將得意樓滅門。
史大可和王鐵將舊招牌拿下，換上“得意大舞台”的新招牌。小鼓樓和張向北樂呵呵的在下面看著。陳河山突然出現，一腳將招牌踢成兩半，招牌落地。陳河山蔑視的看著向北等人，黃神棍帶著一些小弟出現，雙方協定公平比武，打擂。張向北等人迎戰，但幾個輪迴下去，向北等人全軍覆沒。
盧廣海得知金六爺是會長的不二人選，為了自己能當上商會會長，僱傭鬼七殺了金六爺，望自己能穩坐會長寶座。
第35集 商會會長選舉儀式開始，金六爺榮幸被選為遼城商會會長一職，一再強調為百姓做事，為百姓做實事。嚴禁欺壓百姓，腐敗猖狂。
鬼七和陳河山奉盧廣海之託刺殺金六爺，動手之時，恰巧被周飛撞見，救了金六爺一命，只是冬梅受了一槍。周飛告知殺手是煙館的鬼七和陳河山，金六爺裝不知情，目的為了揪出幕後指使者。
鬼七和陳河山計畫失敗，狼狽不堪的坐在屋中，喝著酒。感嘆又是得意樓的人壞了他們的好事，鬼七注意到張向北的女朋友叫楊歡。想要把楊歡綁架了來要挾得意樓，必須在得意樓把他們的身份告訴金六爺之前，堵住得意樓所有人的嘴。
小王火急火燎的跑進警局，在院子中遇到了嚴洪森，告訴嚴洪森陳河山綁架了楊歡。嚴洪森看著陳河山將楊歡拖進煙館，心裡一緊。在外邊盯著他們的一舉一動。
張向北和小鼓樓回到家，發現陳河山留下的信件，張向北打開，瘋了似的向鬼七家跑去，小鼓樓緊跟而去。
張向北和小鼓樓在城南的街道奔跑著。進門掩飾不住內心的怒憤，雙方廝打起來，張向北和小鼓樓的身上頻頻被陳河山手中的刀砍中，不一會兒，便已經渾身是血。張向北沖小鼓樓使了一個顏色。陳河山沖向張向北，小鼓樓迅速的跳到跑到鬼七面前，持刀刺向鬼七。陳河山只得改變線路，沖向小鼓樓。張向北迅速抄起地上的水泥鋼，從後面打向陳河山的後腦。陳河山倒下，暈了過去。張向北怒吼著跳到鬼七身上，一拳接著一拳的打向鬼七的臉。鬼七一開始還有喊叫，漸漸聲音弱了下去，臉上的肉像是一灘爛泥。這一切被嚴洪森看在眼裡。
張向北等人迅速離開，嚴洪森從外邊進來，將奄奄一息的鬼七又加上幾刀，小王不明嚴洪森何意，嚴洪森轉頭又將小王刺死。事後嫁禍張向北殺死鬼七和警察小王。
第36集 張向北以為自己殺死鬼七，會影響到得意樓其他兄弟，自己來到警局自首。吳天寶審問張向北不僅殺死鬼七，還殺了一名警察，張向北否認殺警察，最後張向北為了顧全大局，勉強認罪。
張向北入獄，周飛找金六爺尋求幫助。楊歡也同時找到了嚴洪森，跪求嚴洪森救出向北，嚴洪森心裡想的不是怎么救，而是怎么儘快死。 張向北被判死刑，嚴洪森親自送張向北去刑場，得意樓兄弟前來送行，找機會準備劫刑場。
金六爺受周飛之託解救向北，找到了袁頂祥，袁頂祥並不知情張向北被判死刑之事，氣憤吳天寶總是先斬後奏。金六爺提醒張向北已經去往刑場的路上，袁頂祥電話通知，立即停止執行槍決。 張向北在金六爺的幫助下，死罪可免，活罪難逃，被判10年。
第37集 張向北不想楊歡為了自己浪費青春，在監獄裡寫了一封信交給周飛，讓周飛轉達。張向北將入獄當做了贖罪的機會，然而他並不知道，在黑水崖，一場變本加厲的罪惡遊戲正在前面等待著他。
楊歡打開了手中的信。張向北的字跡出現在他的眼前。楊歡看到內容，痛苦不堪。楊歡讀完信，呆若木雞，緊接著，她的面容變得扭曲，蹲在地上，發出喊叫。因為張向北信里提到楊士亮的死因與自己有關。 張向北被帶到黑水崖監獄，離遼城有著很遠很遠的一段距離。。。
第38集 張向北來到黑水崖報導，黑水崖簡直就是個人間地獄，每周有兩次擂台賽，輸者必死。隔三天就要出工去採石礦上幹活，否則就沒飯吃。張向北被安排在跟一個叫王爺的犯人同住，沒住進去之前，還有一個叫吳明的犯人就快要死了，典獄長德子告訴張向北，吳明死後就可以睡他的床了，暫時得睡地上。 楊歡看完張向北留給她的信，搬出了向北家，嚴洪森為楊歡租了套房子，楊歡問起張向北的情況，擔心向北的安全，並懇求嚴洪森不要去找張向北的麻煩。嚴洪森離開後臉部猙獰，發誓一定要弄死張向北。
張向北剛來黑水崖就趕上採礦石出工的日子，犯人中的無賴叫三元，這裡除了獄警他就是老大。三元通知張向北，已經給他安排了擂台，張向北不同意，三元準備發動人收拾張向北，被同屋的王爺給攔下了，賣了個老面子，敷衍三元一定認真考慮考慮。
第39集 周飛得知刺殺金六爺的幕後主使者是盧廣海，二話不說當即找到盧廣海刺死後，告知田老七，金六爺得知此事後，讓周飛出去躲躲，有意想拉攏周飛成為自己人。
盧廣海的司機前來報案，說明案發時就在現場，說此事與金六爺有關。吳天寶知道此事與金六爺有關，特意去拜訪金六爺，想藉此事拉攏拉攏和金六爺的關係，沒成想金六爺根本不給吳天寶這個面子，指桑罵槐的把吳天寶羞辱了一通。
第40集 吳天寶向袁頂祥匯報，盧廣海是金六爺買兇殺死的，說先是盧廣海雇陳河山和鬼七殺金六爺，盧廣海嫉妒金六爺當選商會會長，後來失敗，反被金六爺的人所殺。袁頂祥卻淡淡的回應，金六爺買兇殺盧廣海是以其人之道還治其人之身啊。吳天寶不知袁頂祥的意思，袁頂祥笑著說，那么，我哪天在我的轎車後備箱裡看到你的屍體，我也不會覺得奇怪的!吳天寶不知所措的眼神，看出了袁頂祥和金六爺的關係。
張向北在黑水崖的日子很不好過，三天兩頭被德子和三元欺負，住在一個監房裡有一個王爺的，年紀一大把，脾氣很臭。生活環境很不好。三天兩頭出工幹活。還被要挾打擂台，向北知道那些犯人們根本沒什麼本事。只是被人家當猴子耍罷了。
德子問三元張向北是否肯打拳，三元告知張向北軟硬不吃，還是不肯打拳。三元要求下一場拳賽安排別人打。德子不肯，必須讓張向北打，否則自己顏面何存，其他的犯人沒法管理。
王爺有一條越獄路線，跟向北商量一起逃跑，告訴向北自己外邊身價無可估量，擁有一個巨大的寶藏。向北敷衍了此事，並沒有逃跑的念想。
第41集 得意大舞台開業了，雖說生意還不錯。但兄弟心裏面仍然感覺沉沉的，二人轉演員在台上賣力的表演著。彩頭處，觀眾爆發笑聲。小鼓樓、王鐵、余雷和史大可表情很木訥。小鼓樓強扭著發出幾聲笑，打趣說不喜歡聽戲的都被逗笑了。
王爺和瘦猴計畫逃跑，拉著張向北一起，保證肯定會成功逃出去。可是向北覺得有詐，阻止他們的行動，可是二人並不聽勸，執意實行逃跑計畫。
次日，渾身是血的王爺和瘦猴被綁在桅桿的底部，已經昏死過去。典獄長站在旁，抽著雪茄。張向北攙扶著吳明跟著眾囚犯來到空地。看到王爺的模樣，一臉驚慌。囚犯們議論紛紛。吳明驚嘆，真讓向北說中了，果然是個詐!王爺受不了酷刑，嫁禍給張向北，說張向北指示的，張向北吳明和王爺一起被關進了黑匣子。
第42集 冬梅和牛媽前往秘密據點跟上級唐書記會面，唐書記交代現在前線急需藥品，國民黨為了阻止共產黨運輸藥品，在很多重要關口都設了關卡，檢查的非常嚴格。牛媽告知唐書記，已經有兩卡車青黴素和盤尼西林裝進了葡萄酒瓶里做偽裝，不會有問題保證及時送往前線。
牛媽換成男裝的身份，以金六爺的人身份運送藥品出城，出關時，貨物被檢查，剛巧吳天寶出現，為討好金六爺，得知是金六爺的貨物，交代手下免去檢查程式，放關。並交代，以後金六爺的貨，一律免檢。
國民黨地下黨“黑狐”金六爺之子金鵬遠出現，順利的在西餐廳截獲了一封共黨信件，打鬥中救了一名女子，這女子正是張向北的妹妹張燕子，二人因此擦出火花。
第43集 金六爺出面，替周飛做主，向羊兒爹提親，孟掌柜見金六爺出面，得知周飛現在跟著金六爺做生意，便答應了周飛和羊兒的婚事，二人如願以償的在一起了。
張向北最終還是被逼上了擂台，連續八場擂台台柱阿雞被張向北給打趴下了，向北的人氣在黑水崖高漲。王爺也因這次押注，押張向北贏，賺了不少食物菸酒。
得意大舞台意外的來了個假洋鬼子叫郭湯姆，說是有獨特的方法能讓得意大舞台起死回生，小鼓樓給他一個機會讓他試試。
第44集 嚴洪森天天給楊歡買不同的禮物，可是楊歡的心思還是一直想著向北，讓嚴洪森很是怨恨，一次出差辦案的機會，買通一個殺人犯叫馬山，用張向北的命換他的命。想利用此人對張向北下手。
德意樓經過郭湯姆一番折騰，他的表演方式也不起效果，反之台下的觀眾再也忍不住，紛紛大喊，退票走人。觀眾也將自己手中的小吃全部砸上了台。
阿雞的死給三元帶來不少打擊，德子也不再器重他。在三元最無助的時候，向北拉了三元一把，給三元兄弟阿雞連夜製造了一副棺材，讓阿雞入土為安。三元從此以後認向北為大哥，對向北是言聽計從。
第45集 周飛在金六爺手底下做事，現在混得不錯，金六爺賞了一輛汽車給周飛，興奮不已的周飛帶著羊兒去婚紗館拍照。
金鵬遠和張燕子約會了，二人感情逐漸升溫。
馬山受嚴洪森吩咐順利混進黑水崖，因聽到張向北等人的談話，想要整治德子這個無賴，為了儘快打成一片，插入他們的談話，說是自己有辦法殺死德子。向北等人對德子是恨之入骨，便接受他的提議，德子每周四都會讓運糧食的囚車帶個女人進來，馬山自認為自己的身形勝似女人，可以藉此機會與德子混在一起，找機會刺殺。
事情很順利，馬山的容貌順利的騙過德子，在沒防備的情況下，馬山用刀片刺進德子的喉嚨。德子慘死。
第46集 馬山順利和張向北等人打成一片，多次尋找下手的機會，一次大家被派出去挖石頭的機會，馬山故意將向北身邊的石頭推下山，意想會砸到向北，沒想到身邊的小鱉替向北擋過這一劫。
張向北察覺到了馬山眼神中對他的惡意，令張向北更感興趣的是，馬山的幕後主使究竟是誰。
馬山的真面目終究還是暴露在張向北等人面前，在外出工的時候，馬山把炸彈放在向北的推車裡點著，就在炸彈即將要炸的時候，馬山想起向北平常對自己也不錯，推開了向北，自己慘死在爆炸之中。臨死前交代了兇手是嚴洪森。
張向北讓吳明將楊歡給他織的毛衣交給了與馬山接頭的卡車司機，毛衣上沾滿了血跡。他想讓嚴洪森認為，張向北已經死了。並且，吳明告訴司機，馬山也死於爆炸。
嚴洪森收到了一個包裹，裡面裝的是楊歡送給向北的毛衫，嚴洪森心滿意足的抹著嘴角，發出了一絲慎人的笑聲。嚴洪森迫不及待的把這個訊息告訴了楊歡，楊歡暈倒在嚴洪森的面前。
第47集 張向北按耐不住這樣的日子，跟吳明和王爺商量計畫逃獄，吳明偷偷在獄警更衣室偷了件警服換上，混出了黑水崖監獄，打暈了一名卡車司機，偷走了鑰匙。張向北請所有囚犯吃包子，每個包子裡都有一張寫著準備越獄的紙條，囚犯們紛紛點頭，表示同意。
石榴懷孕了，王鐵興奮地到處相告，給大家發喜糖。
楊歡得知張向北死後，整天無精打采的，神神叨叨的，時而恐慌，時而出現幻覺，嚴洪森卻無可奈何。嚴洪森在楊歡喝醉酒的時候，向楊歡求婚，楊歡答應了。
石榴懷孕了，得意樓擺宴慶祝，可是向北不在了，大家沒有以前的嬉鬧的氛圍了，大家抑鬱的心情凝固了一晚上直到晚宴結束。
第48集 張向北帶領眾囚犯挾持了典獄長要挾獄卒把門打開，張向北用步槍上的刺刀插了一下典獄長的大腿，典獄長痛苦的大叫開門。監獄的大鐵門緩緩的打開，囚犯們頓時亂作一團，衝出了門外，四散逃去
張向北等四人奔跑在黑水崖，後面的獄警緊追不捨，槍聲不斷。林間，四散而逃的囚犯不斷有人被打倒在路上。
三人被追到懸崖旁，懸崖下霧蒙蒙一片，根本看不到底部，追兵的嘈雜聲越來越近。三人忍著氣，一閉眼，一起跳下了懸崖。三人相繼落入了水中，湍急的河流沖刷著他們。張向北費力的拽著王爺，讓其不被水流沖走。上岸後，王爺體力不支已經死了。
羊兒從楊歡那得知張向北死了，羊兒回去後告訴得意樓眾兄弟，眾兄弟為向北設了靈堂。楊歡也因向北的死換了精神疾病，經常控制不住自己情緒。
第49集 張向北順利回到了遼城，迫不及待跑向得意樓，迫不及待的想見楊歡，然而這一切去都變了，楊歡已經坐在了嚴洪森的新婚轎子裡。
張向北回來了，兄弟們為向北接風。張向北知道楊歡嫁給了嚴洪森之後，他的心就像黑水崖的雪一樣冰冷。可當看到兄弟們一張張的面孔，他的心突然開始回暖，漸漸的像一團火一樣燃燒起來了。以前嬉鬧的氛圍又回來了，大碗喝酒，大碗吃肉，張向北已經喝的不省人事了。
嚴洪森想和楊歡發生關係，楊歡不想，因自己從小和嚴洪森一起長大，早已把嚴洪森當成自己的親哥哥，還沒適應過來。嚴洪森執意要與楊歡入洞房，楊歡要求嚴洪森給自己吃安眠藥，睡著後隨便，嚴洪森心痛不已，從房間出來，借酒消愁。
第50集 張向北回來遼城後，周飛有意拉攏張向北，跟著金六爺混，張向北委婉拒絕。
金鵬遠被派回老家遼城，擔任軍統情報站副站長，就職期間，代號“黑狐”，直繫上司就是遼城市長袁頂祥。金鵬遠黑狐的身份只有袁頂祥一人知道。
金鵬遠邀請張燕子吃西餐，告訴張燕子要回遼城的事情，張燕子買了些衣服和稀奇玩意讓其帶給哥哥張向北，金鵬遠從家裡管家口中得知向北殺人做了監獄，張燕子聽後無法接受，準備跟隨金鵬遠一起回去，探個究竟。
嚴洪森和楊歡完婚後，去給楊士亮上墳報喜。回家後，二人親密動作讓躲在遠處的張向北看在眼裡，痛在心裡。
第51集 金鵬遠來到袁頂祥辦公室報導，袁頂祥吩咐，要以最快的的速度查出白雪的行蹤。
張燕子對哥哥張向北成為殺人犯的事情一直耿耿於懷，對張向北徹底失望，放話以後兩兄妹所有的事情互不干涉。
金鵬遠帶燕子到家裡拜訪金六爺，金六爺對燕子是非常喜歡了，多半原因是因為燕子是張遠堂的女兒，知根知底。
局裡的小警員在德意樓門口看見張向北，以為遇見鬼了。驚慌失措的回去向嚴洪森稟報，嚴洪森像失了魂似的衝出去，到得意樓探個究竟，果不其然看見了活生生的張向北
。
嚴洪森終於按捺不住找張向北談話，讓張向北主動到警局自首。門外大可聽了二人談話，知道了向北殺警察之事是嚴洪森陷害。張向北黑水崖服刑期間遭人謀殺也是嚴洪森指示的。大可將二人談話一字不漏的講給周飛聽，周飛夜襲嚴洪森，被張向北阻止了。
第52集 嚴洪森到得意樓帶走了張向北，將張向北關進監獄。
羊兒來找楊歡，發現楊歡被嚴洪森鎖在家裡了，想用石頭把鎖敲開，卻無濟於事。楊歡聽見聲音出來，才發現門上了鎖，得知張向北活著回了遼城。
嚴洪森下班回家，楊歡質問嚴洪森為何把門上鎖，嚴洪森狡辯現在天下不太平，怕楊歡有危險才將門鎖起來。楊歡說起向北回來之事，嚴洪森見紙包不住火，脾氣亂髮一通，指責楊歡始終忘不了張向北，楊歡跪求嚴洪森放了張向北，發誓再也不會跟張向北見面。
嚴洪森釋放張向北，楊歡跟張向北見了最後一面，把該說的話都說完了，心裡的包袱總算是放下了。楊歡回到家，嚴洪森再也堅持不住，主動向楊歡承認錯誤，自己騙了楊歡，抓張向北不是因為公職所在，也不是因為替父報仇，全都是因為怕失去楊歡。楊歡知道嚴洪森所做的一切是因為太愛自己。將嚴洪森抱住承諾不會離開他，永遠不會。
第53集 陳河山回到遼城，此時的陳河山已經不是當年打遍東三省無敵手的陳河山了，腿也廢了，臉也毀容了。
金鵬遠約燕子釣魚，突然竄進水中，將準備好的求婚戒指掛在了燕子的魚鉤上，燕子收桿時發現驚喜，金鵬遠求婚成功。
金鵬遠和燕子舉行西式婚禮，在金六爺的見證下，二人開始幸福的婚姻生活。
遼城市長袁頂祥為了整治遼城治安，決定在江湖幫派中選取一名幫辦協助自己整治遼城治安。在召開記者會發布訊息時，一名婦女帶著孩子大鬧市政府，說孩子是袁頂祥的私生子，顯然這女的是袁頂祥背地裡的小情人。在場記者大肆宣傳此事，被袁頂祥夫人知道後，找殺手刺殺情婦與孩子。張向北出面保了母子平安，給她們找了個好人家安頓了下來。
第54集 張向北幫袁頂祥解決了心中大患，張向北前往市政府毛遂自薦幫辦這個職位，袁頂祥見張向北年輕、有理想有抱負，最重要的是幫助自己解決了心中大患。
張向北私下買了一批軍火，眼下世道不太平，戰爭隨時打響，兄弟們人手一把槍，以備防身之用。
吳天寶發現當年那個揭發楊士亮販賣鴉片的神秘人物就是嚴洪森，吳天寶約見嚴洪森，說抓到了當時匿名提供鴉片交易線索的人，讓嚴洪森去審，嚴洪森知道吳天寶用意何在，知道自己大禍臨頭。片刻腦海中出現了刺殺吳天寶的畫面。
嚴洪森在路邊吃夜宵。陳河山拖著瘸腿將一盤炒螺螄端過，嚴洪森突然一把抓住了他的手。陳河山被嚴洪森認出。嚴洪森感嘆，一年前還號稱打遍東三省無敵手的陳河山現在在炒路邊攤。得意堂的張向北逃獄後都成了市長的幫辦了。
第55集 嚴洪森威脅陳河山為自己辦事，把吳天寶的寶馬萌萌殺死嫁禍給張向北。吳天寶看到寶馬已死，心痛不已，帶領警局所有弟兄血洗德意樓，不巧袁頂祥在得意樓做客，成了張向北的救星。
嚴洪森策劃一場陰謀，利用吳天寶和張向北此時微妙的關係，代表二人互相傳話，邀約在得意大舞台聽戲。吳天寶在聽戲的途中，被陳河山劫持，陳河山換上警服押吳天寶到得意大舞台赴約，在雅座將吳天寶刺死，陳河山殺死吳天寶後，嚴洪森將罪名嫁禍給張向北，嚴洪森帶了警局所有警力，襲擊得意大舞台，雙方發生槍戰，余雷腿部受傷。
楊歡發現了嚴洪森的陰謀，質問嚴洪森，二人溝通言語間發生激烈爭吵，嚴洪森沒控制住，狠狠的甩了楊歡一巴掌，楊歡瞬間神志不清，嚴洪森後悔不已，哄楊歡服了藥，楊歡睡去。
嚴洪森到處貼上通緝令緝拿張向北等人，史大可找到袁頂祥，講明來龍去脈，特別聲明嚴洪森為得到楊歡故意陷害張向北，想至向北於死地。袁頂祥找到嚴洪森，言語間表明張向北是清白的，想力保張向北，用遼城警局局長的位置誘惑嚴洪森，要求嚴洪森立即了解此案，大事化小，小事化了。
陳河山幫嚴洪森解決了吳天寶，答應陳河山夫婦給一筆安家費的嚴洪森反悔了，帶著警員突襲陳河山的家。
吳天寶被害當晚，助手劉副局長當時裝死躲過一劫，為了給吳天寶報仇，要讓嚴洪森失去他最愛的女人。劉副局長趁嚴洪森不在家，找到楊歡，把嚴洪森所做的一切通通告訴楊歡，楊士亮和吳天寶的死全是嚴洪森一首所致，然後嫁禍給張向北。說完後，劉副局長留下了一把槍，離開。
第56集 楊歡持槍指向嚴洪森，指責嚴洪森是個卑鄙小人，嚴洪森過激的言語刺激了楊歡，楊歡一發子彈打中嚴洪森的左肩。
楊歡選擇跳樓自殺了結自己的生命，惹來了眾人圍觀，史大可發現楊歡後，到得意樓通知張向北，張向北像風一般的出現在楊歡的面前，解救了楊歡，將楊歡帶回得意樓，留在自己身邊。
劉副局長見楊歡並沒有殺死嚴洪森，決定自己動手，來到警局行刺嚴洪森，被嚴洪森亂槍打死。
張向北正式向楊歡求婚了，楊歡說這一天等太久了，張向北答應楊歡不會主動找嚴洪森麻煩，一起好好過日子。
史大可在街上瞎溜達，無意間撞上了袁頂祥兒子袁子傑，二人發生口角，袁子傑手下用板磚將史大可的頭敲破，史大可搬出自己的大哥張向北，袁子傑知道張向北名氣大，仗著自己是市長的兒子，想在江湖上混出點名堂，故意跟隨史大可到得意樓找張向北分個高低。
第57集 周飛發現一棟別墅自己非常喜歡，周飛回想這些日子承諾羊兒的幸福生活一直沒有兌現。剛巧這別墅的主人想賣掉它，就是價格比較貴5萬元，這讓周飛特別苦惱。
十三麼告訴周飛，最近商會有批貨比較可疑，周飛以商會會長助手的身份前往現場查貨，負責看貨的人告訴周飛這是袁市長兒子袁子傑的貨，周飛不管，執意要查，發現這批普通的木頭裡藏有大量的鴉片，周飛沒有當場揭穿，帶著兄弟們離開。
袁頂祥邀請張向北來家裡做客，目的是讓張向北看著自己寶貝兒子袁子傑，故說袁子傑年輕氣盛，不懂事，要向北多多幫助他，張向北因無奈答應。
袁子傑吩咐手下帶著鴉片交易的當晚，被周飛帶人私下劫走了這批鴉片，代替他們去交易，賺了不少錢，終於如願以償的為羊兒買下了這棟漂亮的別墅。
袁子傑得知自己的鴉片被人搶走後，自己查了許久毫無音訊，仗著自己親爹和張向北的關係，上門請求張向北的幫助，查出兇手。
第58集 鴉片交易所賺來的錢周飛的手下十三麼和進財也分了不少錢，十三麼拿著錢去歌舞廳玩樂，碰巧余雷也在。二人同時看上了一個歌女叫陳曉曉。十三麼仗著自己有錢了無所不能，上前調戲陳曉曉，被余雷及時阻止，十三麼稱自己大哥是周飛，余雷提起得意樓，十三麼不但不收斂，還辱罵張向北是袁頂祥的一條狗，十三麼為了顯示自己的能力和手段，在余雷面前炫耀他們連遼城市長的兒子的貨都敢搶，他們所有的花費都是用的遼城市長的兒子袁子傑的錢。過激的言語刺激了余雷的底線，將十三麼暴揍一頓。
余雷告訴張向北周飛手下十三麼槍袁子傑貨品的事，張向北想確定是不是與周飛有關，綁架了十三麼審問一番，確定搶了袁子傑那批貨的人就是自己兄弟周飛。張向北找來周飛詢問袁子傑丟失貨品的事情，要求周飛將貨品物歸原主，惹來周飛極度不滿，不但沒有交出貨品，帶走了十三麼。兄弟們關係又一步惡化。
金六爺無意間發現牛媽用的是男洗手間，而且親眼目睹了牛媽站著撒尿，引起了金六爺的極度懷疑，讓管家老七找來兩副竊聽器分別安裝在冬梅和牛媽的房間。
第59集 金六爺竊聽冬梅和牛媽談話，發現冬梅和牛媽在交談通過利用商會的名義往共黨戰區運送藥品的事情。
次日，金六爺和田老七跟蹤牛媽去買菜，牛媽途中進了一家服裝店，出來時已經是男兒身的牛媽並沒有發現金六爺等人，繼續裝扮成金六爺的人，往戰區送藥過安檢，安檢人員見金六爺的貨準備放行，不料袁頂祥出現，查出這批以金六爺名義運往國軍戰區的椰子汁裡邊竟然是青黴素。金六爺發現情況不妙，趕緊出面承擔了這份風險，故說這批藥品是自己要求幫忙運往災區。袁頂祥這才放行，牛媽安全脫離危險。
金六爺稱讚冬梅和牛媽都是不簡單的人物，為了自己的夢想和事業，不惜代價，讓金六爺非常敬佩。金六爺感嘆國軍不比往常，已經腐敗潦倒了，好比火鍋里的肉，放時間長了，腐臭了。金六爺放話，以後二人做任何事情，金六爺都頂力支持。
余雷看上了百樂門的歌女陳曉曉，余雷帶史大可來到百樂門見識下陳曉曉的魅力，讓史大可支招如何打動一個女人的心，史大可交余雷作詩，余雷為感謝史大可給其找了個舞女，沒想到這舞女竟然是原來保利戲院一直暗戀小鼓樓的小靜，小鼓樓得知此事後，來到百樂門，帶了足夠的錢準備把小靜贖回去。
第60集 小鼓樓為小靜贖了身，看著小靜和好姐妹良玉依依不捨的樣子，小鼓樓為了小靜花錢連良玉一塊贖了身，將二人帶回得意樓。
把余雷迷的神魂顛倒的歌女陳曉曉竟然是國名黨地下情報員，就職於袁頂祥手下做事，跟金鵬遠是舊情人關係，現在也是同一戰線的軍統工作者。
陳曉曉最近查出一直與共黨戰區秘密聯絡的電報信號點是金六爺家裡，確定“白雪”就在金六爺府上，不知是誰，懷疑金六爺的可能性最大，命令金鵬遠回去秘密偵查。
陳曉曉截獲一批共黨發給白雪的電報，破譯出共黨上級老唐與白雪見面的時間，接頭當天，陳曉曉一早就在金六爺家附近徘徊，等待可疑目標出現。
陳曉曉發現牛媽，跟蹤至榮祥服裝店，牛媽已換成男裝的身份甩開了陳曉曉，陳曉曉進服裝店探個究竟，發現了牛媽的菜籃子。
牛媽順利與共黨唐書記會面，唐書記下達組織的任務，就是要求白雪在遼城儘快找到日軍殘留的軍火庫，軍火庫藏有大批的軍火，要在國軍還沒發現的情況下找到，防止國民黨將其銷毀。
牛媽將自己被跟蹤的事情跟冬梅講，冬梅次日清晨發現了門口神秘女子陳曉曉，牛媽為了黨的秘密聯絡點不被破壞，將陳曉曉引開了金六爺家門口，來了個反跟蹤，一直跟蹤至陳曉曉家門口。已是男人裝的牛媽身手敏捷的闖進了陳曉曉的家裡，想將陳曉曉殺人滅口，牛媽動作靈敏的將陳曉曉制服，這時余雷闖了進來，看見自己心愛的女人被欺負，二話不說將牛媽亂槍擊斃，將牛媽屍體丟在大山里。
第61集 兩個警察發現了牛媽的屍體，來到金六爺府上請人去警局驗屍，冬梅和金鵬遠前往，冬梅看見牛媽的身體，強忍住自己的眼淚，但也掩飾不了自己傷心過度的神情，讓金鵬遠更意外的是，牛媽盡然是男人裝躺在那裡。
牛媽的死讓冬梅極度傷心難過，金六爺為了安慰冬梅，陪冬梅喝酒談心，冬梅把自己和牛媽的工作處境和現在國民黨的猖狂表現跟金六爺一一道來，並指出，遼城市長袁頂祥私下就是遼城軍統情報站站長，金六爺驚訝不已，調侃自己身邊全是演員，個個演技精湛。
金六爺吩咐管家老七查明牛媽的死因，找出兇手。老七在現場發現牛媽臨死前留下的字跡，判斷出彎彎扭扭的字正是“百樂門”，老七順著百樂門往下查，發現牛媽臨死前見過一個歌女就是國軍特務陳曉曉，而這個陳曉曉跟得意堂余雷有著千絲萬縷的關係。
老七跟蹤余雷找到陳曉曉的住處，意外發現少爺金鵬遠跟這個陳曉曉的關係也非同一般。老七將事情原委告訴金六爺，金六爺將金鵬遠痛罵一頓，並吩咐老七，必須嚴懲殺牛媽的兇手，即使余雷是得意堂的人，也絕不含糊，定要血債血償。
第62集 老七找了周飛的手下十三麼去解決殺害牛媽的兇手余雷和陳曉曉，十三麼以前為了跟余雷爭陳曉曉而發生過節，為了替自己出口惡氣，儘管知道余雷是自己大哥周飛的兄弟，也還是慫恿進財半夜潛入陳曉曉家裡，十三麼玷污了陳曉曉後將二人拉到樹林裡殺害。
小鼓樓察覺到余雷的死跟十三麼有關，找到進財查明真相，可是進財死活不肯說出兇手就是十三麼，非說余雷是自己所殺。小鼓樓沒控制住自己的情緒，將進財活活打死。
周飛和張向北因為此事，矛盾和誤會又一步升級，因為雙方死的都是自己兄弟。老七見事情鬧大，向金六爺稟報實情。金六爺大怒，指責老七不應該派周飛的人去殺得意堂的人，金六爺見事已發生，已改變不了的局面，必須出面解決。
金六爺約見了周飛，詳細的跟周飛說明了事情的來龍去脈，周飛持槍要殺老七，金六爺阻止了，說什麼事他來承擔，周飛痛恨金六爺和老七的所作所為，卻不能下手為自己兄弟報仇。
周飛事後將十三麼殺死給進財陪葬，給向北一個交代。周飛將十三麼和進財二人埋在一起，說來世還做好兄弟。
第63集 金鵬遠因為搭檔陳曉曉的死觸及到了自己的情緒，對妻子張燕子愛理不理的，感情發生裂痕，燕子傷心不已。對冬梅更是仇深似海，在家裡不放過一次跟冬梅作對的機會。
嚴洪森得知周飛搶了袁子傑的貨，利用袁子傑跟得意樓產生矛盾，慫恿袁子傑消滅得意堂，嚴洪森放話自己會鼎力相助。
袁子傑逛蒔花館遇到黃神棍，二人因共同目消滅得意樓而結緣，黃神棍慫恿袁子傑一起去了周飛家，帶了幾個持機槍的兄弟向周飛家亂掃一通，羊兒在周飛的保護下，躲開了眾多子彈，但是家裡已經被掃射的亂七八糟。
袁頂祥約見金鵬遠，說有一批日軍當年殘留的軍火庫需要儘快找到，想要找到這批軍火，必須要先找到一張地圖，因為這張地圖準確的勾畫了這批軍火庫的位置。袁頂祥指出，這張地圖有可能就在金六爺手上，讓其回去秘密偵查，儘快找出地圖。
第64集 金鵬遠回到家趁六爺房間沒人，翻箱倒櫃的尋找地圖，被金六爺發現，金鵬遠假哭故說想娘了進來看看，金鵬遠走後，金六爺找出地圖，將地圖藏在了身上。
周飛查出在家裡放黑槍的人是黃神棍和袁子傑，周飛帶著眾兄弟將黃神棍經營的蒔花館持槍亂掃一通，黃神棍藏在桌子底下，躲過了一劫。黃神棍約來袁子傑，要與周飛正面開戰。袁子傑找嚴洪森做後盾，一旦開戰處於下風，要求嚴洪森出面營救，嚴洪森答應出手相助，定會頂力支持。
金六爺向冬梅表白，冬梅很欣賞金六爺，答應六爺，等待全國解放的時候，就是冬梅全心全意回來照顧六爺的時候。
周飛跟黃神棍和袁子傑開戰了，袁子傑等人根本不敵周飛的實力，一會的功夫讓周飛等人給全部消滅，袁子傑嘶喊讓嚴洪森出來相助，躲在暗處的嚴洪森並沒有按照計畫出來營救，而是等到王鐵和周飛整死袁子傑的時候才出來，持槍追擊殺人兇手的周飛和王鐵。
周飛連夜在金六爺的幫助下，順利逃跑離開遼城。王鐵責被嚴洪森抓獲入獄。石榴將王鐵入獄的事情告訴向北和鼓樓，張向北帶著眾兄弟來到警察局要求放了王鐵，袁頂祥將張向北安撫回去，故說沒查出真相之前不會為難王鐵，張向北和小鼓樓撤回。
袁頂祥並沒有像他跟向北承諾的那樣，而是將王鐵嚴刑拷打，最後被嚴洪森給勒死。嚴洪森將王鐵的骨灰送回德意樓。
第65集 冬梅與金六爺談話，告知金六爺曼雲太太真正的死因，是被袁頂祥所殺，袁頂祥為了得到軍火庫地圖，當時叫手下假扮日本人綁架了曼雲太太，途中被日本人追擊，袁頂祥怕曼雲太太被日本人抓走，軍火庫地圖再次流失到日本人手裡，將曼雲太太當場擊斃。二人談話被金鵬遠竊聽全部。
金六爺致電給袁頂祥，說殺死他兒子袁子傑的兇手周飛在他手裡，金六爺約了袁頂祥在香滿樓見面，親手將周飛交給袁頂祥。
金六爺來到向北家，告訴向北當年向北爹含冤入獄都是袁頂祥一手策劃的，導致向北爹含冤而死。告知向北明天與袁頂祥見面的時間和地點，離去。
冬梅早上出門被金鵬遠綁架，帶到軍統監獄審問對冬梅用刑，冬梅堅持了自己的信仰，沒有吐出一個字。
袁頂祥準時赴約來到香滿樓，金六爺早已等候多時，在金六爺的逼問下，袁頂祥以為外邊布滿了自己的人，無所顧忌。袁頂祥承認了當時曼雲太太是被自己所殺。金六爺在周飛的協助下持槍殺死了袁頂祥，完事後金六爺在周飛和張向北幫助下逃離了香滿樓。
第66集 (大結局)周飛和張向北在酒樓喝酒，回家時，被嚴洪森和軍統的人暗地持槍截殺，向北在周飛手下的護送下安全離開了，周飛卻喪命在此次戰鬥中。周飛死後，羊兒也在家裡自殺了。金鵬遠派人送了封信給父親金六爺，約好明晚七點西郊石場與金六爺見面，讓金六爺用地圖來換取冬梅的性命。金六爺同向北、小鼓樓等人來到西郊石場與金鵬遠赴約，金鵬遠要挾金六爺拿出地圖交換冬梅，任金六爺怎樣勸阻，金鵬遠絲毫沒有悔改之意，誓死為黨國效忠。在金鵬遠的咄咄相逼下，金六爺交出了地圖扔了過去，不想被冬梅及時搶了過來，惹怒了金鵬遠將冬梅擊斃。
金六爺傷心不已，冬梅臨死前囑咐金六爺，地圖一定要交到共產黨手裡，死去。金六爺帶著地圖抱起冬梅往回走，金鵬遠見父親金六爺沒有上交地圖的意思，持槍要將自己的親生父親打死，可是子彈卻沒有穿過金六爺的胸膛，而是打到了石頭上，子彈反彈將金鵬遠自己擊斃，金六爺失去兒子和愛人，情緒無法控制，嚎啕大哭。嚴洪森綁架了楊歡，劫持了張向北。向北被綁在凳子上動彈不得，嚴洪森在張向北面前和楊歡舉行了簡單的婚禮，嚴洪森告訴向北，他和楊歡要去一個向北永遠也找不到的地方，隨後嚴洪森持槍，一顆子彈穿透了兩個人的頭顱，任憑向北怎樣解脫繩索都無濟於事，眼睜睜的看著楊歡死去。金六爺完成了冬梅的遺願，保住了軍火庫，遼城解放時，他加入了共產黨。之後，他變賣了所有的家產，支援了革命。張向北已無他念，帶領小鼓樓和史大可還有一些新兵在金六爺以其家屬的歡送下，他們為了早日解放新中國，效忠於共產黨，帶著理想奔赴了新戰場。
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演員表趙本山飾金轉雲簡介現任遼城商會會長於震宇飾張向北簡介張遠堂的兒子，張燕子的哥哥畢暢飾楊歡簡介楊士亮的女兒小瀋陽飾嚴洪森簡介現任遼城警察局局長宋小寶飾吳天寶簡介上任遼城警察局局長，後被陳河山殺死。李立群飾楊士亮簡介前任遼城警察局局長，後被吳天寶殺掉劉小光飾黃神棍簡介遼城西霸天二當家，打油詩人王小利飾王爺簡介遼城黑水崖監獄囚犯，後喪命程野飾史大可簡介得意堂五兄弟之一，遼城古董人土張家豪飾周飛簡介孟羊兒的丈夫，金轉雲的手下金玫玫飾孟羊兒簡介孟掌柜的女兒，周飛的妻子楊冰飾小鼓樓簡介張向北的戰友王龍飾余雷簡介張向北的戰友蘇小龍飾王鐵簡介張向北的戰友關婷娜飾冬梅(白雪)簡介中共地下黨白雪陶慧敏飾曼雲簡介金轉雲的夫人，後被袁頂詳謀殺王小寶飾張遠堂簡介前任商會會長蔡維利飾劉海龍簡介遼城居民唐藝兮飾張燕子簡介商會會長張遠堂之女,張向北之妹陳美心飾石榴簡介王鐵的妻子翟星月飾小靜簡介客串角色鄧小林飾田老七簡介金轉雲的管家，遼城賭坊總管張希永飾牛媽簡介金轉雲家的廚師，中共地下黨黨員，被余累殺死孫尚澤飾金鵬遠簡介金轉雲的兒子，軍統少校，被自己殺死唐鑒軍飾袁頂祥簡介遼城市市長、遼城軍統情報站站長田娃飾陳河山簡介鬼七的兄弟，吃毒餃而死小東北飾吳明簡介遼城黑水崖監獄囚犯，最後逃獄黃寶吉飾十三麼簡介周飛手下，被殺死姜海軍飾進財簡介周飛手下，被殺死蔣依杉飾陳曉曉簡介軍統特工，被殺死吳雲飛飾劉子善簡介遼城警局副局長，被嚴洪森所殺李曉明飾大虎簡介遼城虎大爺，被嚴洪森殺孫小飛飾二虎簡介遼城虎二爺宋曉峰飾三虎簡介遼城虎三爺胡會飾李磊簡介李明的弟弟張小飛飾周大棒子簡介遼城西霸天大當家董三毛飾德子簡介遼城黑水崖監獄獄警小沈龍飾馬山簡介嚴洪森派去黑水崖殺張向北的人小鵬飛飾八爪簡介監獄囚犯賈舒涵飾毛琴簡介監獄囚犯張小偉飾秦泰簡介石榴的哥哥，被陳河山殺蔡小樓飾孟掌柜簡介孟羊兒的父親安三飾勝利簡介普通人老臭飾鬼七簡介死亡的角色燕飛飾袁子傑簡介袁頂祥的兒子赫小剛飾賴彪簡介死亡的角色霍雲龍飾龍五簡介民國時期各省通緝的重要罪犯，後背嚴洪森殺死楠楠飾小倩簡介死亡的角色張凱飾痞子簡介未知角色周雲鵬飾小鱉簡介遼城黑水崖監獄囚犯，為救向北而死曹興飾蒜頭簡介西霸天王昆飾小紅路遙飾監獄長簡介遼城黑水崖監獄長二黑飾毛仔王小福飾大象郝莎莎飾良玉簡介百樂門歌女，史大可的情人升華飾張媽張林飾老裘王金龍飾小金龍孫博飾張啟張小光飾三元簡介黑水崖監獄囚犯的老大孫麗榮飾老鴇子簡介蒔花館老鴇子，協助放走秦泰和石榴王小虎飾朱九簡介遼城西霸天小飛龍飾郭湯姆賈小七飾盧廣海簡介遼城商會副會長金鴻鳴飾眼鏡王小超越飾瘦猴簡介遼城黑水崖囚犯劉曉赫飾柱子職員表
| 出品人 | 趙本山、卜宇、萬克、劉玉平、周之光 |
| 監製 | 劉德樂、朱向陽、景志剛、孔令泉、王瑄、任仲倫、劉輝、王世偉、張弛、江紅、翟文剛 |
| 導演 | 趙本山、周家文、丁小雄、呂蔚、崔俊傑、李才 |
| 副導演（助理） | 丁正勇、葛宇富、楊明遠 |
| 編劇 | 丁小雄、劉曉偉 |
| 攝影 | 趙世峰、丘建民、劉愛東、向芳林、謝光祥、費賢超 |
| 剪輯 | 張翔、梅美軍 |
| 道具 | 田偉 |
| 藝術指導 | 趙本山 |
| 美術設計 | 宋偉君 |
| 造型設計 | 陶曉紅 |
| 服裝設計 | 李和平 |
| 燈光 | 曹學來、孫晨陽 |
| 錄音 | 孫浩、吳本春 |
| 場記 | 王靜、張瀟予、王宏恩、高青霞 |
| 布景師 | 陳家余 |
| 發行 | 朱海燕 |
金轉雲演員趙本山身為遼城商會會長的金六爺正直善良，重情重義、有著高尚人生價值觀嚴洪森演員小瀋陽腹黑警探嚴洪森。經歷了義父的背叛、愛人楊歡的情變和理想的破滅，他的性格變得陰暗扭曲，為此不擇手段，做盡卑鄙之事。吳天寶演員宋小寶腹黑探長吳天寶，他面無表情、喜怒不驚，不僅巧妙利用張向北同地痞流氓的糾葛，以懲惡揚善之名拉攏人心，收穫好處，更與嚴洪森狼狽為奸，暗自為上位鋪路。楊士亮演員李立群警察局局長楊士亮權霸、陰狠毒辣、作惡多端的奸詐小人，但是對自己女兒的疼愛真是可以付出生命的一種溺愛黃神棍演員劉小光說話文縐縐，做起事來卻異常毒辣，盜墳墓、打女人、搶奪財物等壞事一件不落，整日狐假虎威，為非作歹。
| 歌名 | 作詞 | 作曲 | 演唱 | 備註 |
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| 好男兒 | 湯潮 | 主題曲 | ||
| 我的兄弟 | 片尾曲 | |||
| 你是武松我是虎 | 插曲 | |||
| 誰讓我愛上你 | 插曲 | |||
| 播出平台 | 播出日期 | 播出時間 | 播出劇場 | 播出詳情 |
|---|---|---|---|---|
| 遼寧衛視 | 2014年2月27日 | 每晚19:35 | 北方劇場 | 全國首播 |
| 江蘇衛視 | 幸福劇場 | |||
| 天津衛視 | 快樂生活劇場 | |||
| 黑龍江衛視 | 每晚19:30 | 中國龍高清劇場 |
電視劇《老兵》主打強情節路線，設定了高密度的劇情衝突與懸念。為了增加該劇的可看性，《老兵》採用了極快的敘事節奏，全程不拖沓，所有故事的起承轉合可謂一氣呵成。以該劇開篇張向北家被搜為例，探長嚴洪森帶隊強行進入張家，順手牽羊帶走了珍貴珠寶，走時挑釁的向張向北揮手，然後小鼓樓出現在門口卻被誤傷，短短的十幾分鐘時間裡，故事有條不紊迅速地推進，情節緊湊飽滿。更值得一提的是，該劇還加入了許多引人猜測的劇情。比如，神秘探長吳天寶的出現，到底是黑是白；冬梅能否顧全大局，完成我黨的任務；張向北最終能否替父伸冤等等，這讓整部劇的懸念接二連三，環環相扣。（新浪娛樂評）