妖狐小唯（周迅飾）因救人違反妖界規則，被封凍在寒冰地獄中度過了五百年，痛苦不堪。在命運面前，逃離冰窟的小唯只有兩個選擇：要么被寒冰地獄的冰舌抓回去，要么獲得一顆“主動奉獻”的人畫皮2劇照賞(61張)心真正成人。小唯四處尋找目標，直到偶遇逃婚並因一次意外被毀容的靖公主（趙薇飾）。小唯很快發現，公主有一顆與眾不同的心，她把變成人的理想全部寄托在公主身上。公主現身白城讓曾經青梅竹馬又極負罪惡感的霍心（陳坤飾）驚訝不已。面對公主，他無法接受公主逃婚並準備和自己私奔的突如其來的現實。小唯發現靖公主與霍心微妙的心理狀態，她的計畫順應誕生。她向靖公主灌輸男人對女人的愛只不過是色慾之愛，以此暗示公主相貌的醜陋是霍心不敢接受公主愛情的唯一原因，並不惜用妖法迷惑霍心，當公主披著小唯的皮誘惑霍心，並初次體驗到了肉體的歡娛時，她開始相信小唯所說的美麗的力量。此時，天狼國步步逼近意欲搶婚...
演員表
| 角色 | 演員 | 備註 |
|---|---|---|
| 靖公主 | 趙薇 | 漢朝公主 |
| 霍心 | 陳坤 | 白城守將 |
| 小唯 | 周迅 | 九霄靈狐 |
| 龐郎 | 馮紹峰 | 捉妖師 |
| 雀兒 | 楊冪 | 天真鳥靜 |
| 天狼巫師 | 費翔 | 天狼國實際掌權者 |
| 天狼女王 | 陳廷嘉 | 天狼國名譽領袖 |
| 天狼國王 | 魯諾 | 天狼國傳人,被雀兒挖心。 |
| 達叔 | 劉家輝 | 霍心的養父 |
| 公孫豹 | 張藝龍 | 替霍心擋下天狼國亂箭而死 |
| 少年靖公主 | 關曉彤 | 漢朝公主 |
| 少年霍心 | 秦俊傑 | 公主侍衛 |
| 煉丹大師 | 游本昌 | 煉丹師 |
| 天狼國密探 | 帕爾哈提·庫爾西 | 密探 |
| 建陵侯許安 | 孫建奎 | 建陵侯 |
| 天狼國首領 | 徐沖 | 首領 |
| 天狼國巨型猛士 | 蔣寶成 | ---- |
| 天狼國狼孩 | MORGAN BENOIT, 胡國榮, 金深, 梁站 | 替身 |
| 霍家軍副將 | 鋼特木而, 張東, 李建華, 王聰懿 | ---- |
| 流氓 | 巴多, 僧格仁欽 | 流氓 |
| 靖公主文替 | 宋紅燁, 色珍 | 替身 |
| 小唯文替 | 海萍, 尼珍 | 替身 |
| 霍心文替 | 張涵峰 | 替身 |
| 大巫師文替 | 潘天 | 替身 |
| 龐郎文替 | 黃彥 | 替身 |
| 雀兒文替 | 李文馨 | 替身 |
| 女王文替 | 孫藝舒 | 替身 |
| 小唯琵琶替身 | 何灣灣 | 替身 |
| 水中替身 | 史竹君, 唐靖鈺 | 替身 |
| 舞蹈替身 | 高詩琦, 孫晨雪 | 替身 |
| 趙敢 | 李炳淵 | ---- |
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| 出品人 | 楊洪濤、王若軍、王中軍、郭力 |
| 製作人 | 龐洪 |
| 監製 | 陳國富 |
| 導演 | 烏爾善 |
| 副導演（助理） | 孫曄 |
| 編劇 | 冉平、阮世生、冉甲男、王歡 |
| 攝影 | 黃岳泰 |
| 剪輯 | 程孝澤、肖洋 |
| 道具 | 周偉 |
| 選角導演 | 盧勇、馮玉璽 |
| 藝術指導 | 楊真鑒 |
| 美術設計 | 郝藝 |
| 動作指導 | 董瑋、李才 |
| 造型設計 | 郝藝、劉倩 |
| 服裝設計 | 王溶 |
| 視覺特效 | 許安、常洪松 |
| 燈光 | 鄒林 |
| 錄音 | 楊豪、許慶濤 |
| 場記 | 明安迪、周星岑 |
| 布景師 | 吳長華 |
小唯演員周迅九霄美狐，500年後她決定去尋找一顆人心，從而變成人。她將靖公主作為目標，巧妙利用了公主的容貌以及公主和霍心的微妙愛情，一步步讓公主接受了自己換皮的要求。靖公主演員趙薇漢朝靖公主，被熊破相後變成天下第一醜女。她不惜換心換皮以達到與霍心相伴，最終努力得到了回報，小唯與她融為一體，她的容貌得以復原。在她的世界，愛情高於生命。霍心演員陳坤漢朝都尉，責任和重壓使他不敢面對公主的愛情。當他與披著小唯的皮的公主肌膚相親後，更為自責，當他知道公主為了他與小唯換心換皮後，拔劍刺瞎自己。龐郎演員馮紹峰捉妖師，他學問駁雜。不諳世事的野妖雀兒讓他輕鬆愉悅，他知道雀兒是妖，但不承認。他有江湖知識分子的味道，崇尚知識但有些死板教條。雀兒演員楊冪一隻修煉成妖的鳥雀妖，自由自在隨心所欲，對小唯非常尊崇。她從龐郎身上體驗到了一絲愛的感受，為了救小唯和龐郎，她被巫師所殺。天狼國大巫師演員費翔天狼國的大知識分子和智者，為了天狼國的利益不惜犧牲一切。他的有力武器是巫術，他把巫術貫穿到了天狼國行動的每個環節，推動著整個國家的轉輪。以上內容來自：
| 序號 | 歌曲 | 歌手 |
|---|---|---|
| 1 | 畫心Ⅱ | 張靚穎 |
| 2 | 畫情 | 姚貝娜 |
| 3 | 白城邊關夜宴 | - |
| 4 | 雙姝湯池換皮 | - |
| 5 | 月下湖邊纏綿 | - |
| 6 | 心靖愛情之歌 | - |
| 7 | 小唯初聞花香 | - |
| 8 | 天狼王國主題 | - |
| 9 | 霍心獨占天狼 | - |
| 10 | 捉妖師龐郎 | - |
| 時間 | 獎項 | 備註 |
|---|---|---|
| 2012 | 第49屆台北金馬獎最佳視覺效果 | 提名 |
| 2013 | 第32屆香港電影金像獎 最佳兩岸華語電影 | 提名 |
| 第20屆北京大學生電影節 最佳影片獎 | 提名 | |
| 第20屆北京大學生電影節 最佳觀賞效果獎 | 獲獎 | |
| 2013年美國金預告片獎 | 獲獎 |
正面評價《畫皮2》上映四天狂收三億元，如此高的票房首先源於《畫皮1》的成功。如果說當年票房黑馬的《畫皮1》吸金速度是“風速”的話，那《畫皮2》絕對是“光速”。《畫皮1》故事情節比較完整，用一個老故事影射了當時的社會熱點，小三的猖狂，原配的無奈退讓隱忍，社會道德淪喪，讓很多女性觀眾很有共鳴，內心產生很多感慨。而《畫皮2》延續了這個路線，“要臉還是要心”同樣影射了在飛速發展的社會中的愛情甚至價值選擇。用比較時髦的說法，《畫皮2》的故事和主題都足夠“接地氣”。（網易娛樂評）很多時候，流於表面地塑造人物、表達死去活來的愛情，是一種行之有效的戲劇手段。《畫皮2》就是這樣，霍心的贖罪心裡、靖公主的自卑以及狐仙小唯的毒辣，都是很簡單並且很直接地被表達了出來。除此之外，片中還很隱晦地表達了小唯和靖公主的同性之戀。這是令人“喜出望外”的橋段，因為這樣的情節設定，增加了人物的性格深度和人性——或者說是“妖性”的層次感。（新快報評）
反面評價相比於《畫皮》來說，《畫皮2》並沒有太大的進步。無非也就是贖罪、尋求生命、愛情問題等等。（網易娛樂評）《畫皮2》在相當長的篇幅中，都在論述周迅與趙薇的屬於女性的奇妙關係和情感，在觀眾就要準備把它當做一部女同電影來看的時候才踩了剎車。它適合一對閨密一起去看，因為它明明就是一個理性女人勸導一個感性女子如何看待愛情的教科書，不像一部電影。（京華日報評）
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