老伯爵遺孀找到Matthew希望他能幫忙解除限定繼承，Matthew努力了，但是未能解決。Matthew在伯爵的帶領下開始積極參與管理領地內的事物。樓下傭人們的感情糾葛在這一集逐漸顯現。一年一度的遊園會開幕，William邀請Daisy一起去，不了Daisy拒絕了他和Thomas一同去了。Hughes太太的老相好向她求婚，Huges太太經過一番思想鬥爭後拒絕。Anna生病了，Bates非常關心她並給她送飯。在Lady Sybil的幫助下Gwen第一次參加了面試，卻失敗了。