《我怕我會愛上你》的詞曲都是由伍佰一手包辦，以下是歌詞：
我怕我會愛上你
怕自己不爭氣
為了愛著你
連命都不要
怕自己不聰明
愛一個人
就像自己變成了一片海
怕自己太無奈
一顆心總被你霸占
讓我無法自拔
你總是輕輕的讓我倒在懷裡
卻不知道我害怕愛情會結束
我怕我會愛上你
我怕我會喜歡你
我害怕的還不止如此
我還怕我的生命太脆弱
我還怕我的愛情太無辜
怕自己太傻的愛上你
怕自己承受不起你的離去
我怕我會喜歡你
怕自己變成一個傻瓜
怕自己無法抗拒你的眼神
怕自己還想著明天再愛你一天
怕自己總是不小心又想起你
怕自己還在夢中醒不來
怕自己總是無法停止愛上你
怕自己總是如此無助的愛著你 無助的愛著你 無助的愛著你 無助的愛著你 無助的愛著你 無助的愛著你 無助的愛著你 無助的愛著你 無助的愛著你 無助的愛著你 無助的愛著你 無助的你。