《Upside Down》的詞曲創作和演唱都是由側田完成。歌曲的中文詞如下：
女：
你的心 在左邊
我的夢 在轉角
要不要 跟你走
男：
你總說 還不夠
卻不會 放手
這場雨 打亂了
合唱：
我們的步伐
讓我們 倒過來走
你會看到 另一面天空
你愛的 你的 我全都接受
你愛的 你的 我全都選擇了等著
女：
Upside Down Upside Down
讓我感覺你還在身旁左右
Upside Down Upside Down
世界停在那一天就長久
男：
當風 吹過我臉
有點冷 沒關係
愛與被愛 我選擇了後退讓步
男：
再也不用去追尋無法解答的謎底
女：
無需去懂我也無需了解的沉默話語
男：
不用去理會所有疼痛無情的臉孔跟心聲(你會知道我在)女：
每一步路都算有走過每一句話都是我想說的話語(跟我一起走)男：
從此我們不再是陌路人我們一起去看不同的風景(停住時間)女：
我愛的 我願意 勇敢的 去付出我所有(跟著我)合唱：
Upside Down Upside Down
讓我感覺你還在身旁左右(我要)
Upside Down Upside Down(在你的左右)
世界停在那一天就長久(就不走)
每一步路都算有走過(直到我們的心永不更改)每句話都是我想說的話語(再不追尋答復的迷底)每一步都值得 每一步都是值得我愛你多一步 多一點 也都值得 多一些 再多一些也值得（和你一起到白首） 男：我不想在你夢裡 (做你美的夢境裡有我存在也不害怕失敗)你只能記住我在心裡的完美愛情在你眼裡之外)不想把你打碎 (幸福的幸福一個人的風景也有氣息萬千不是最累)是你害怕是我膽小 的愛情原來我和你的緣分不止這一場煙火這是你和我的宇宙永遠別放棄你是我一輩子的歸屬原來我們的緣分不止這一場風雨不怕黑夜把幸福放進夢裡邊只有你能傷害愛情把你留在我懷裡永不分離我要把這首歌詞送給我最愛的人！你懂得。 。這是一些《Upside Down》的部分歌詞，如果你需要完整的歌詞，可以繼續向我提問。